Преобразование АО в ООО

Преобразование АО в ООО: правовое регулирование

Преобразование АО в ООО – это один из вариантов реорганизации АО. Прежнее АО прекращает деятельность, а его права и обязанности переходят к ООО – новой компании другой организационно-правовой формы. Реорганизация АО в ООО в форме преобразования подчиняется требованиям:

• статей 57 – 60.2, § 2 главы 4 ГК РФ, в том числе статьи 68;
• федеральных законов:
  • от 26.12.1995 № 208-ФЗ;
  • от 08.08.2001 № 129-ФЗ;
  • от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
  • от 06.12.2011 № 402-ФЗ;
  • от 22.04.1996 № 39-ФЗ;
• положения по ведению бухучета (утв. приказом Минфина от 29.07.1998 № 34н);
• положения ЦБ РФ от 19.12.2019 № 706-П.

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО в 2021 году

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО в 2021 году состоит из двух шагов подготовки и восьми основных этапов. При подготовке определите цену выкупа акций, сообщите ее акционерам, а также проведите инвентаризацию активов компании и ее обязательств (ч. 3 ст. 11 закона № 402-ФЗ, абз. 7 п. 27 положения № 34н). Основные этапы преобразования АО в ООО включают в себя:

1. Планирование общего собрания по поводу преобразования акционерного общества в ООО.
2. Сбор документов для акционеров: проекты решения о преобразовании, устава ООО и другие.
3. Определение списка лиц для собрания и направление им сообщения о созыве.
4. Организацию присутствия на собрании нотариуса или регистратора.
5. Проведение собрания.
6. Уведомление о преобразовании АО в ООО ФНС, Федресурса и ПФР.
7. Организацию выкупа акций у акционеров.
8. Регистрацию реорганизацию путем преобразования АО в ООО и отправку уведомлений.

Рассмотрим подробнее, что нужно сделать на каждом шаге подготовки и главных этапов преобразования АО в ООО.

Подготовка к преобразованию АО в ООО

Подготовка состоит всего из двух шагов, где нужно оценивать финансовую часть АО. Разберем каждый.

Шаг 1. Перед преобразованием АО в ООО определяем цену выкупа акций и сообщаем ее акционерам. Компании следует обратиться к оценщику для заключения договора на проведение оценки (п. 3 ст. 75, абз. 2 п. 2 ст. 77 закона № 208-ФЗ, ст. 10 закона № 135-ФЗ). По итогам компания получит отчет с указанием рыночной стоимости акций (ст. 11 закона № 135-ФЗ).

Шаг 2. Проводим инвентаризацию активов компании. Проводить инвентаризацию при реорганизации путем преобразования АО в ООО – обязательно (ч. 3 ст. 11 закона № 402-ФЗ, абз. 7 п. 27 положения № 34н). Ее проводит специальная комиссия. Состав утверждает руководитель компании приказом. В комиссию могут входить административно-управленческий персонал, а также специалисты других служб и отделов организации. Материально ответственные сотрудники членами комиссии быть не могут. Крайний срок можно установить до момента регистрации реорганизации.

Передаточный акт по итогам инвентаризации не составляют. При преобразовании АО в ООО он также не нужен (письмо ФНС от 14.03.2016 № ТД-4-14/4182@).

Основные этапы преобразования АО в ООО

Ошибка на любом из восьми ключевых этапов может привести к отказу ФНС в преобразовании АО в ООО. Разберем, как пройти весь путь без ошибок. Если не нужны подробности, смотрите таблицу с самыми важными моментами в каждом этапе.

Этап 1. Планируем общее собрания акционеров по поводу преобразования АО в ООО

Первый шаг в планировании – нужно инициировать созыв совета директоров. Последний принимает решение о проведении общего собрания (п. 2 ст. 20, п. 3 ст. 49, подп. 2 п. 1 ст. 65 закона № 208-ФЗ). Инициативу на созыв совета может проявить его председатель или акционеры с 10% и более голосующих акций (п. 1 ст. 55 закона № 208-ФЗ). В уставе можно прописать, что правом созыва собрания обладает другой орган управления, например, генеральный директор или правление.

К законе нет ограничений по сроку проведения заседания, если его созывает председатель или один из директоров совета. Когда же акционеры требуют провести собрание по вопросу преобразования, совет директоров должен решить этот вопрос за пять дней (п. 6 ст. 55 закона № 208-ФЗ).

Этап 2. Собираем комплект документов для акционеров

До собрания акционеры имеют право ознакомиться с документами по повестке. Комплект по преобразованию АО в ООО выглядит так:

1. Проект решения о преобразовании АО в ООО. В нем указывают сведения о наименовании, месте нахождения и адресе создаваемого ООО, о порядке и условиях преобразования, порядке обмена акций АО на доли в ООО.
2. Проект устава ООО, в которое будет преобразовано АО.
3. Информация о кандидатах на должности в органы управления создаваемого ООО.
4. Годовые отчет и бухгалтерская отчетность АО (п. 3 ст. 52 закона № 208-ФЗ).

Предложения из первых трех документов одобряют на самом собрании в рамках принятия решения о реорганизации путем преобразования АО в ООО (п. 3 ст. 20 закона № 208-ФЗ).

Из журнала «Корпоративный юрист»: Единственный собственник умер или его ликвидировали. Инструкция для АО и ООО

У компании произойдет юридический коллапс, если юрлицо, которое является единственным акционером или участником общества, ликвидируют. Также проблемы могут возникнуть, если единственный акционер или участник общества умер. К затруднению в деятельности общества приводит единоличие. В деловой практике распространена такая корпоративная структура, когда управлением занимается единственный акционер или участник.

Как решить проблему

Все документы должны быть доступны акционерам за 30 дней до собрания и в день его проведения (п. 3 ст. 52 закона № 208-ФЗ).

Этап 3. Определяем список лиц для собрания и направляем им сообщение о созыве

Для начала нужно подготовить список акционеров, которые могут быть на собрании. Данные берут из реестра акционеров, который ведет профессиональный регистратор (п. 1 ст. 51 закона № 208-ФЗ, п. 4 ст. 97, п. 2 ст. 142 ГК РФ).

Всем лицам из списка нужно направить сообщения о проведении собрания по вопросу преобразования АО в ООО. Сообщение направляйте заказным письмом или вручайте под роспись (п. 1 ст. 52 закона № 208-ФЗ). Можно воспользоваться электронными средствами уведомления, если это прописано в уставе и позволяет достоверно определить, что адресат получил сообщение.

Из журнала «Арбитражная практика для юристов»: Акционер не согласен с преобразованием АО в ООО. Как безболезненно исключить его из общества при реорганизации

Большинство юристов понимает процедуру преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью исключительно как смену организационно-правовой формы с сохранением изначального состава участников. Однако анализ судебной практики и норм действующего законодательства показывает, что данное представление является неверным. Многие акционерные общества, воспользовавшись процедурой преобразования, смогли в короткий срок и без особых затрат избавить реестр от «молчаливых» акционеров, которые числятся только на бумаге.

Какие шаги предпринять

На формирование списка уйдет не менее 10 дней после принятия решения о проведении собрания. Уведомления о собрании по поводу преобразования АО в ООО лицам из списка необходимо разослать не позднее чем за 30 дней до даты проведения (п. 1 ст. 52 закона № 208-ФЗ).

Этап 4. Организуем присутствие на общем собрании акционеров нотариуса или регистратора

Принятие решения общим собранием и его состав нужно подтверждать (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Если такое требование нарушить, то решение будет считаться ничтожным (абз. 3 п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Подтвердить решение и состав собрания может регистратор или нотариус.

В законодательстве не предусмотрено, за сколько дней до собрания нужно обратиться к нотариусу или регистратору. В отношении регистратора этот вопрос, скорее всего, регулируется договором АО с ним. Что касается нотариуса, то к нему лучше обратиться сразу, как только станет известна дата собрания, чтобы успеть договориться о такой услуге.

Этап 5. Проводим собрание по вопросу преобразования АО в ООО и оформляем его результаты

Собрание правомочно, если в нем участвуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 закона № 208-ФЗ). Решение о преобразовании АО в ООО будет принято, если «за» было ¾ голосов акционеров, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

В решении надо указать:

• наименование ООО, в которое преобразуется АО;
• место нахождения ООО;
• условия и порядок преобразования АО в ООО;
• порядок обмена акций АО на доли ООО;
• информацию о ревизоре в ООО, если в уставе есть это условие;
• список членов коллегиального исполнительного органа и совета директоров, если такие органы прописаны в уставе;
• сведения о единоличном исполнительном органе ООО;
• информацию об утверждении устава ООО (п. 3 ст. 20 закона № 208-ФЗ).

По итогам собрания нужно составить два документа: протокол об итогах голосования по вопросу преобразования АО в ООО – в одном экземпляре, и протокол общего собрания – в двух экземплярах (ст. 62, 63 закона № 208-ФЗ).

Протоколы нужно составить не позднее трех рабочих дней после закрытия собрания (п. 1 ст. 63 закона № 208-ФЗ).

Этап 6. Извещаем ФНС, Федресурс и ПФР о преобразовании АО в ООО

В ФНС нужно направить уведомление о преобразовании АО в ООО. Есть специальная форма уведомления – № P12003, которую утвердила ФНС приказом от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Именно ее нужно заполнить и направить в налоговую. Успеть надо за три дня с даты принятия решения о реорганизации АО путем преобразования в ООО. Уведомление надо подписать у директора и подать вместе протоколом общего собрания (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ, п. 16 регламента, утв. приказом ФНС от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@).

В уведомлении о преобразовании АО в ООО для Федресурса укажите:

• организацию, которая преобразуется;
• организацию, которая создается в результате реорганизации;
• форму реорганизации (преобразование);
• порядок, сроки и условия для предъявления требований кредиторами.

Направить уведомление нужно в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о преобразовании АО в ООО (пп. н_6, п. 7, 8, абз. 2 п. 9 ст. 7.1 закона № 129-ФЗ).

В территориальное отделение ПФР следует направить сведения о своих сотрудниках (абз. 4 п. 1 ст. 9 закон № 27-ФЗ).

Этап 7. Организуем выкуп акций у акционеров

Регистратор составляет список акционеров, которые могут потребовать выкупить их акции при преобразовании АО в ООО (п. 2 ст. 75 закона № 208-ФЗ). Совет директоров анализирует данные и утверждает отчет об итогах предъявления требований на заседании. Чтобы встретиться по этому вопросу, у директоров есть 50 дней с момента принятия решения о преобразовании АО в ООО (абз. 2 п. 4 ст. 76 закона № 208-ФЗ).

АО обязано выкупить акции в течение 30 дней с момента, как истечет 45-дневный срок для предъявления требований акционерами (п. 4 ст. 76 закона № 208-ФЗ).

Если акционер зарегистрирован в реестре акционеров, то общество должно перечислить оплату (п. 4.1 ст. 76 закона № 208-ФЗ).

Этап 8. Регистрируем созданное ООО и отправляем уведомления

Для регистрации ООО после преобразования из АО в ФНС нужно подать:

• заявление о регистрации новой компании по форме № Р12016 (утв. приказом № ЕД-7-14/617@);
• устав ООО в двух экземплярах;
• платежку с сведениями об оплате госпошлины в размере 4000 руб. (ст. 14 закона № 129-ФЗ);
• документ, что компания подала сведения в ПФР.

Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате преобразования АО, — пять рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона № 129-ФЗ). В этот срок не включаются день сдачи и день получения документов

АО направляет уведомление о преобразовании АО в ООО регистратору, который ведет реестр акционеров (п. 45.7 положения № 706-П). Уведомление нужно направить в день подачи документов в инспекцию.

Созданное ООО тоже обязано сообщить регистратору о факте своей регистрации и о прекращении деятельности АО (абз. 2 п. 45.7 положения № 706-П). Уведомить нужно в день внесения записи о прекращении деятельности АО в ЕГРЮЛ.

Порядок преобразования АО в ООО: таблица 

При подготовке материалов мы используем только проверенные источники информации