Добросовестный корпоративный секретарь всегда повысит эффективность работы компании в целом. Такой сотрудник незаменим, когда нужно проконтролировать действия топ-менеджмента, сделать прозрачной систему управления, создать привлекательные условия для привлечения инвестиций или нейтрализовать корпоративные конфликты. В статье расскажем, кто же такой «корпоративный секретарь», кому нельзя медлить и пора внедрять эту должность в штат, а также к какой ответственности можно привлечь такого работника.
Кто такой корпоративный секретарь и почему он пригодится каждой компании
Корпоративный секретарь – это отдельная должность из руководящего состава компании. В России сложилось предвзятое отношение к секретарям. Для многих – это работник, который составляет расписание руководителя, отправляет рассылки по корпоративной почте, приносит на переговоры чай или кофе. Функции корпоративного секретаря кардинально отличаются от описанных.
Если проанализировать обязанности корпоративного секретаря, то он будет похож на управленца. Это высококвалифицированный специалист, администратор. Он консультирует участников общества по ключевым решениям, дает оценку работе топ-менеджмента, предсказывает и улаживает конфликты.
В каких нормативно-правовых актах упоминается корпоративный секретарь
В российских нормативах можно найти должность «Корпоративный секретарь акционерного общества». Она появилась в 2007 году, когда чиновники из Минздравсоцразвития России издали приказ от 17.09.2007 № 605. Этот документ дополнил раздел руководящих должностей справочника, который утвердил Минтруд России в постановлении от 21.08.1998 № 37. В документе прописаны обязанности корпоративного секретаря АО и требования к его квалификации.
Не стоит обращать внимание на название должности, которое утвердил Минтруд России в своем справочнике. Корпоративный секретарь может быть и в ООО, закон этого не запрещает.
Упоминание о корпоративном секретаре также можно найти в кодексе корпоративного управления, который утвердил ЦБ РФ письмом от 10.04.2014 № 06-52/2463. В кодексе обозначено, что такой работник обеспечивает эффективное взаимодействие с акционерами, координирует действия общества по защите прав и поддерживает результативную работу аппарата совета директоров. Также в документе можно найти требования к кандидату на должность корпоративного секретаря.
Тот факт, что должность корпоративного секретаря можно ввести и в ООО, подтверждает Минтруд России. Если углубиться в приказы, можно найти профессиональный стандарт «Корпоративный секретарь». Минтруд России его утвердил приказом от 20.11.2018 № 711н. Слов «акционерного общества» в должности нет, а все знания, навыки и трудовые функции работника связаны с акционерами или участниками общества.
В каких компаниях чаще назначают корпоративных секретарей
Корпоративный секретарь чаще всего есть в АО, в ООО такую вакансию добавляют редко. Ввести новую трудовую единицу можно в три шага:
- вносим изменение в штатное расписание,
- издаем приказ об этом,
- утверждаем должностную инструкцию для корпоративного секретаря.
Многие АО прописывают порядки утверждения корпоративного секретаря на должность и прекращения полномочий в специальном положении. Такой документ есть, например, в ПАО «Россети», ПАО Сбербанк, ПАО АФК «Система».
Правила назначения тоже просты. Кандидатуру предлагает генеральный директор, члены совета директоров или акционеры. Аппарат совета директоров на собрании принимает решение о назначении кандидата на должность корпоративного секретаря.
Предложение кандидата составляют в письменной форме, например, представления. В нем указывают два типа информации: общую и специальную. К общей можно отнести:
- ФИО кандидата,
- год рождения,
- образование,
- сведения о местах работы за последние 5 лет.
К специальной:
- сведения об акциях компании, если они есть у кандидата на позицию корпоративного секретаря;
- информацию о связях с аффилированными лицами и деловыми партнерами общества.
Если аппарат совета директоров утвердил кандидата на должность корпоративного секретаря, гендиректор заключает с ним бессрочный трудовой договор. Принцип увольнения такой же. Сначала аппарат принимает решение об увольнении, потом гендиректор принимает меры, чтобы прекратить трудовые отношения по основаниям из ТК РФ.
Какие функции у корпоративного секретаря акционерного общества
Корпоративный секретарь призван создать комфортные условия для функционирования корпорации и защитить права участников. Формальный подход к делу не подойдет.
У корпоративного секретаря много функций. Их полный перечень можно представить, если посмотреть справочник и профстандарт Минтруда России. Попробуем оставить главные. Корпоративный секретарь должен:
- рассматривать обращения и предложения членов совета директоров, акционеров;
- формировать повестку для собрания;
- созывать собрание совета директоров;
- контролировать следование регламенту собрания;
- вести протоколы заседаний и согласовывать их с участниками;
- предупреждать и разрешать корпоративные конфликты;
- контактировать с инвесторами и другими деловыми партнерами.
Какими образованием, знаниями и навыками должен обладать корпоративный секретарь
АО привыкли применять требования к корпоративному секретарю из профстандарта Минтруда России. Гражданина принимают на должность из категории руководителей, поэтому с него высокий спрос. Он должен иметь юридическое, экономическое или бизнес-образование. Квалификация: магистр или специалист. Рекомендуется иметь дополнительное образование по должности. Опыт в корпоративной работе – не менее пяти лет. Помимо этого, кандидат должен обладать ключевыми знаниями и навыками.
Перечислим шесть главных навыков корпоративного секретаря. Он должен уметь:
- следить за изменениями в корпоративных законах и практике;
- проводить оценку ожидания акционеров или участников реальному состоянию общества;
- создавать ориентир в работе корпоративного управления, чтобы ее усовершенствовать;
- составлять аналитические отчеты, заключения и прочие корпоративные документы;
- разрабатывать проекты документов компании;
- пользоваться программами для подготовки материалов по публичному раскрытию информации.
В профстандарте корпоративного секретаря также прописаны ключевые знания. Секретарь обязан знать:
- нормативную базу РФ по корпоративной работе;
- устав и другие документы организации;
- положения кодекса корпоративного управления;
- стандарты и практику корпоративного управления за рубежом;
- мировой опыт, который пригодится в развитии корпоративного управления.
Если ваша компания хочет использовать в отношении корпоративного секретаря критерии профстадарта Минтруда, утвердите это приказом за подписью генерального директора.
Соответствовать всем критериям сложно, но без такой подготовки работник не сможет выполнять все поставленные задачи. Поэтому для претендентов и уже работающих на должности корпоративного секретаря, создана полезная организация – Ассоциация Национальное объединение корпоративных секретарей (НОКС). Это сообщество, которое позволяет корпоративному секретарю повысить квалификацию, послушать практические семинары, пройти сертификационные тренинги и сдать экзамены. Кроме того, у НОКС есть форум, который объединяет всех корпоративных специалистов, они обмениваются опытом, проводят заседания, обсуждают проблемы профессии.
Как и за что ответит корпоративный секретарь
В положение о корпоративном секретаре включают стандартные условия об ответственности. К работнику могут применить дисциплинарное взыскание или потребовать компенсировать убытки.
Наказать дисциплинарно можно за невыполнение своих обязанностей. Например, если корпоративный секретарь перестал рассматривать обращения акционеров или не представил на утверждение повестку для собрания.
С корпоративного секретаря можно попробовать взыскать убытки, но такой судебной практики нет. Сложность в том, что корпоративный секретарь – это штатный работник. А это значит, что с него можно взыскать только прямой действительный ущерб. Например, когда секретарь нанес вред корпоративному имуществу или получил штраф от ГИДД, когда ездил на автомобиле компании. А вот упущенную выгоду по незаключенным корпоративным сделкам взыскать нельзя, этот запрет прописан в статье 238 ТК РФ.
Как составить положение о корпоративном секретаре
Составить свое положение о корпоративном секретаре можно по примерам ПАО «Россети», ПАО Сбербанк, ПАО АФК «Система». Либо воспользуйтесь типовым документом, который утвердило Росимущество приказом от 27.03.2014 № 94. Основные разделы положения могут выглядеть так:
- общие положения,
- порядок утверждения на должность корпоративного секретаря,
- порядок прекращения полномочий,
- основные задачи и функции,
- права и обязанности,
- ответственность,
- заключительные положения.
Помимо общих разделов, в положение можно включить специальные. Например, о порядке премирования или оценке работы корпоративного секретаря.