Если не принять свой кодекс корпоративного управления, крупные компании рискуют потерять потенциальных инвесторов. В этом документе задают ритм работы корпорации, защищают акционеров, показывают контрагентам, что организация ведет прозрачную деятельность. В статье расскажем, когда в России появился первый кодекс корпоративного управления, кому он пригодится и как суд отнесется к отсылкам на этот документ.
Что такое кодекс корпоративного управления
Кодекс корпоративного управления – это документ, в котором прописывают главные правила для бизнеса. Например, как работать с ценными бумагами, согласовывать сделки, контролировать ключевые показатели, распределять прибыль. Его используют как инструмент, который поможет компании не застыть на рынке и быть конкурентоспособной. Понятные и полные формулировки, а также прозрачная система управления вызывают доверие у потенциальных инвесторов, клиентов и подрядчиков.
Значение корпоративного управления нельзя недооценивать. От него зависит то, насколько организация готова противостоять нестабильности рынка, искать новые источники инвестиций, работать с новыми вызовами международного сообщества и защищать права участников.
Скачайте готовые образцы
Правовая природа кодекса корпоративного управления
До 2001 года в России не было ориентира в управлении корпорациями. Топ-менеджеры сами определяли в каком направлении двигаться, как и какую информацию раскрывать акционерам и участникам, а также в каких размерах распределять прибыль. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) посчитала это упущением и в 2001 году издала кодекс корпоративного поведения.
Цель кодекса корпоративного поведения – повысить уровень инвестиций в бизнесе. Чтобы ее достичь, в кодексе прописали стандарты, которые защищали права акционеров, независимо от их размера пакета акций.
Прошло 13 лет, чиновники изменили законы, суды сформировали новую практику, у бизнесменов накопились вопросы по управлению компаниями и правилам их реорганизации. Банк России посчитал, что документ от ФКЦБ устарел, и пора выпускать новый. В 2014 году приложением к письму ЦБ РФ от 10.04.2014 № 06-52/2463 вышел типовой кодекс корпоративного управления. Его рекомендовали использовать всем АО и государственным корпорациям.
Структура кодекса корпоративного управления от Банка России
Кодекс корпоративного управления, который рекомендовал ЦБ РФ, состоит из двух частей. Первая часть кодекса – принципы корпоративного управления. В этой части описаны:
- права акционеров,
- полномочия совета директоров,
- требования к секретарю общества,
- система управления рисками,
- принципы вознаграждения топ-менеджмента,
- правила раскрытия информации,
- существенные корпоративные действия.
Во второй части кодекса прописаны рекомендации к принципам корпоративного управления. Они раскрывают их практическую суть.
Кому нужен кодекс корпоративного управления и что в нем прописать
В законах нет нормы о том, что кодекс корпоративного управления обязательно должен быть в каждом хозяйственном обществе. Этот внутренний документ дополняет правила корпоративного законодательства, но не заменяет их. Кодекс корпоративного управления следует воспринимать как ориентир, рекомендации в работе или визитную карточку для заинтересованных сторон. В него также можно включить что-то обязательное, например, перечень информации, которая должна быть в ежегодном отчете корпорации.
Каждая компания может разработать свой свод правил, а за основу взять типовой кодекс корпоративного управления от Банка России. Например, свой кодекс есть в крупнейших российских акционерных обществах: Газпроме, РусГидро, Сбербанке.
Кому пригодится кодекс корпоративного управления
Если руководителей в компании становится все больше, планируются охватывать новые сферы работы для развития бизнеса – без Кодекса корпоративного управления не обойтись. Организационно-правовая форма не имеет значения. Но чаще такой документ выпускают АО и государственные корпорации.
Как издать и утвердить свой кодекс корпоративного управления
Чтобы издать кодекс корпоративного управления, можно взять за основу типовой, который выпустил ЦБ РФ. В документе можно отсылаться к другим нормативным актам компании. Например, к уставу, чтобы определить компетенцию совета директоров, или к положению об общем собрании акционеров, чтобы уточнить, есть ли дополнительные обязательства перед участниками.
Чтобы издать хороший и качественный кодекс корпоративного управления, следует предусмотреть обширный перечень разделов – сделать деятельность компании максимально прозрачной, понятной и открытой для инвесторов. Это получится, если гарантировать права участников, учесть баланс интересов между собственниками и менеджерами, установить разумные пределы вознаграждений топ-менеджменту и установить ответственность за нарушение правил. Основные разделы кодекса корпоративного управления должны раскрывать:
- принципы защиты прав акционеров;
- требования к совету директоров, его компетенцию, порядок вознаграждения;
- права доступа к информации о деятельности общества;
- правила оценки деятельности топ-менеджмента корпорации;
- процедуру голосования акционеров;
- перечень существенных корпоративных действий;
- порядок внутреннего и внешнего аудита;
- правила урегулирования корпоративных конфликтов;
- ответственность за несоблюдение работниками правил кодекса.
Вторым листом кодекса корпоративного управления можно сделать «Историю документа». Это позволит отслеживать, когда в документ вносили изменения или проводили ревизию. Например, такой лист добавил ПАО «Аэрофлот» в своем кодексе.
В тексте кодекса корпоративного управления лучше сделать акцент на практических вопросах. Например, прописать пункт о том, что руководители готовы и будут общаться с акционерами по горячей линии, почте, на корпоративном портале. А самые частые вопросы будут опубликованы на сайте корпорации. Также стоит указать адрес страницы, где акционеры могут узнать информацию о выплате дивидендов.
Проект кодекса корпоративного управления следует принять и утвердить на общем собрании участников или акционеров. Если в кодексе прописаны правила поведения сотрудников корпорации, после собрания издайте приказ и ознакомьте с ним всех работников.
Как суд воспримет отсылки на кодекс корпоративного управления
Суды принимают во внимание нормы из кодекса корпоративного управления. Нарушителей можно привлечь к дисциплинарной ответственности либо взыскать с них убытки.
Если искать нарушения на примерах, то можно обнаружить дела о взыскании убытков. Если в кодексе прописаны дополнительные критерии для оценки действий руководителя – суд их проанализирует и решит: добросовестно действовал директор или нет. Если нет – с директора взыщут убытки. По таким делам есть положительная практика: постановления 8 ААС от 11.11.2020 № 08АП-11261/2020 по делу № А70-1940/2020, 3 ААС от 27.11.2019 № 03АП-5873/2019 по делу № А33-7392/2018, решение АС Иркутской области от 18.06.2020 № А19-228/2020.