Подпишитесь на «Юрист компании» со скидкой 30% >>
Юрист компании

Какие последствия влечет нарушение требований к формулировке фирменного наименования

При создании коммерческой организации или ее переименовании необходимо соблюсти требования, установленные для фирменного наименования.

Если их нарушить, налоговая инспекция может отказаться зарегистрировать организацию или изменения в ее уставе.

А даже если регистрацию проведут, то потом к компании могут предъявить иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

Налоговая инспекция может отказать в регистрации

Такой риск возникает, если:

Правом на отказ налоговая инспекция обладает на основании подпункта «ж» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Отказ можно попробовать обжаловать в суде, однако не факт, что суд примет решение в пользу организации. Нужно понимать, что, если требования к фирменному наименованию действительно нарушены, суд посчитает отказ в регистрации правомерным (см., например, постановления ФАС Московского округа от 15 мая 2014 г. № Ф05-4027/14 по делу № А40-142343/13, от 6 февраля 2013 г. по делу № А40-87094/12-2-429, от 29 августа 2012 г. по делу № А40-20027/12-121-185, ФАС Восточно-Сибирского округа от 21 марта 2013 г. по делу № А19-16267/2012).

Вправе ли налоговая инспекция отказать в регистрации коммерческой организации (внесенных в ее устав изменений) по причине того, что в ЕГРЮЛ уже есть юридическое лицо с таким же фирменным наименованием

Нет, не вправе.

Налоговая инспекция может предъявить иск о понуждении к изменению фирменного наименования только в случае, если организация нарушила требования пунктов 3 и 4 статьи 1473 Гражданского кодекса РФ ( п. 5 ст. 1473 ГК РФ). Следовательно, и отказать в регистрации организации или внесенных в ее устав изменений, связанных со сменой наименования, инспекция вправе лишь при нарушении указанных выше требований.

В свою очередь, пункты 3 и 4 статьи 1473 Гражданского кодекса РФ не содержат правила о том, что фирменное наименование обязательно должно отличаться от других наименований, внесенных в ЕГРЮЛ. Выходит, налоговая инспекция не вправе отказать в регистрации лишь на основании того, что в ЕГРЮЛ уже есть организация с таким же фирменным наименованием (см., например, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 9 января 2014 г. по делу № А43-23831/2012).

Гражданин Б. обратился в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица – ООО «Фрегат».

Инспекция отказала в регистрации по следующим причинам ( подп. «ж» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации):

Гражданин Б. посчитал отказ незаконным и обратился в суд с заявлением о признании отказа недействительным.

Суд указал, что регистрирующий орган вправе предъявить иск о понуждении к изменению фирменного наименования только в том случае, если наименование не соответствует требованиям пунктов 3 и 4 статьи 1473 Гражданского кодекса РФ ( п. 5 ст. 1473 ГК РФ). Поскольку заявитель такие требования не нарушил, понудить его изменить фирменное наименование ООО нельзя.

В результате суд пришел к следующему выводу: «...вопросы нарушения требований гражданского законодательства относительно тождественности наименования не могут затрагивать обязанности регистрирующего органа по проведению действий по регистрации вновь создаваемого юридического лица». По этой причине суд признал отказ в регистрации недействительным ( постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 декабря 2014 г. № Ф01-4727/2014 по делу № А43-23937/2013).

Однако факт того, что фирменное наименование полностью совпадает с фирменным наименованием другой коммерческой организации (правообладателя) или сходно с ним до степени смешения, может стать причиной спора с таким правообладателем. В частности, правообладатель может предъявить следующие требования:

Кроме того, правообладатель может обратиться в антимонопольный орган, в результате чего организацию-нарушителя могут понудить изменить фирменное наименование и даже привлечь к административной ответственности ( п. 4 ч. 1, ч. 2 ст. 14, подп. «л» п. 2 ч. 1 ст. 23, ст. 44, 49, 50 Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции», ч. 2 ст. 14.33, ч. 1 ст. 23.48, ч. 1.2 ст. 28.1 КоАП РФ).

О том, как обезопасить себя от таких рисков, см. рекомендацию Как при использовании фирменного наименования не нарушить исключительные права третьих лиц.

Коммерческая организация внесла в устав изменения, не связанные с фирменным наименованием. Вправе ли налоговая инспекция отказать в их регистрации по причине того, что наименование компании не соответствует требованиям закона

Нет, не вправе, однако это не избавляет организацию от риска дальнейших споров с инспекцией по поводу наименования.

У инспекции нет оснований ссылаться на подпункт «ж» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации при наличии следующих обстоятельств:

Проще говоря, действует следующее правило: если изначально инспекция зарегистрировала незаконное фирменное наименование, то потом отказать в регистрации иных положений устава со ссылкой на наименование она не вправе.

В 2004 году ЗАО «Э.» изменило свое фирменное наименование на «РОСИНВЕСТ-Энерго». Налоговая инспекция зарегистрировала соответствующие изменения устава.

В 2014 году ЗАО «РОСИНВЕСТ-Энерго» приняло решение увеличить уставный капитал и внести такие изменения в устав.

Однако инспекция отказала в регистрации внесенных изменений. Одна из причин отказа – фирменное наименование общества не соответствует требованиям статьи 1473 Гражданского кодекса РФ. Так, общество не вправе без специального разрешения включать в фирменное наименование слова, производные от официального наименования «Россия».

Общество обратилось в суд с требованием признать решение инспекции незаконным.

Суд первой инстанции:

Однако суд апелляционной инстанции посчитал ссылку на такую практику ошибочной: «...названное судом первой инстанции основание может являться основанием для отказа в регистрации изменений лишь в случае обращения заявителя по поводу фирменного наименовании (переименования и т. д.). В настоящем деле заявитель уже имел регистрацию своего фирменного наименования и допущенные ошибки регистрирующим органом не могли быть исправлены таким способом».

В результате суд решил, что инспекция была не вправе отказать в регистрации внесенных в устав изменений, так как они не связаны с фирменным наименованием ( постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2015 г. № 18АП-13806/2014 по делу № А76-18860/2014, см. также обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2015), приведенный в письме ФНС России от 1 июля 2015 г. № СА-4-14/11453).

В то же время нужно понимать, что неправомерность отказа в регистрации изменений в уставе не защищает организацию от иных споров с инспекцией, связанных с фирменным наименованием. Другими словами, сам тот факт, что ЕГРЮЛ содержит незаконное фирменное наименование, – это уже риск судебных разбирательств. В такой ситуации инспекция вправе предъявить иск о понуждении к изменению фирменного наименования ( п. 5 ст. 1473 ГК РФ).

К организации могут предъявить иск о понуждении к изменению фирменного наименования

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.