Подпишитесь на «Юрист компании» со скидкой 30% >>
Юрист компании

Как заказчику работать с рамочным договором подряда

В последнее время все чаще встречаются модели рамочных договоров подряда между участниками предпринимательской деятельности.

Рамочный договор удобно использовать, когда заранее, до начала выполнения договора, невозможно определить объем и стоимость работ. Стороны изначально определяют лишь основные условия договора, подлежащие последующему уточнению ( п. 1 ст. 429.1 ГК РФ, см., например, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2013 г. № 06АП-1732/2013 по делу № А73-14313/2012).

Отношения сторон в таких случаях регулируются договорами двух уровней ( п. 2 ст. 429.1 ГК РФ):

1) рамочными договорами. Они содержат основные начала сотрудничества заказчика и подрядчика и вопросы, по которым на дату его заключения они достигли соглашения. Также стороны включают в рамочные договоры отсылочные нормы о согласовании некоторых условий выполнения разовых работ в отдельно оформляемых документах;

2) отдельными (дополнительными, уточняющими) договорами подряда, в которых уточняются оставленные открытыми условия (сроки выполнения работ, цена работ и т. п.). Данные договоры могут заключаться путем направления и принятия к исполнению заявок, подписания дополнительных соглашений и т. д.

Стороны хотят подписать договор подряда на выполнение конкретных работ. При этом подрядчик предложил указать все его существенные условия (виды работ, сроки, стоимость) в одном отдельном приложении. Должен ли заказчик относиться к подписанному договору как к рамочному, то есть как к отдельному самостоятельному договору

Ответ зависит от содержания договора.

Если из его текста прямо следует намерение сторон согласовывать конкретные условия выполнения работ в дальнейшем, то такой договор может считаться рамочным.

В противном случае суд оценит договор с приложением именно как простой договор подряда, состоящий из двух документов. При этом даже наличие предшествующих подписанию приложения переговоров (с оформлением соглашений о намерениях, протоколов и т. п.) само по себе на юридическую квалификацию договора не влияет.

В результате если приложение к договору подряда не будет подписано, то он не будет считаться заключенным и стороны не смогут потребовать его исполнения.

Если из текста договора прямо следует намерение сторон согласовывать конкретные условия подряда в дальнейшем и заказчик с подрядчиком этого не сделают, то сам рамочный договор все равно будет считаться заключенным. На его основании стороны смогут предъявить определенные претензии друг другу (например, о возмещении убытков). Подробнее см. Какие требования можно предъявить к контрагенту на основании рамочного договора.

Сложившаяся судебная практика выработала ряд обязательных требований, которым должны отвечать оформляемые сторонами документы. Их необходимо учитывать, чтобы в дальнейшем каждый договор на осуществление отдельных работ был признан заключенным и влек за собой возникновение обязательств для его сторон.

Условия рамочного договора, на которые необходимо обратить внимание

Особенностью рамочного договора подряда является то, что в нем стороны не согласуют существенных условий договора подряда, а лишь договариваются о совместных действиях в рамках выполнения тех или иных работ.

Предметом рамочного договора подряда является организация взаимного сотрудничества сторон по поводу выполнения работ. Он не совпадает с предметом договора подряда, который стороны намерены заключить в будущем для выполнения конкретных работ.

Условие о предмете рамочного договора подряда, как правило, содержит общие формулировки о работе, которую предстоит выполнять подрядчику по заявкам заказчика.

Кроме предмета в рамочном договоре также нужно указать порядок согласования условий выполнения конкретных видов работ, а именно:

1) что будет являться офертой (заявка, счет, гарантийное письмо заказчика и т. д.) и акцептом (письмо-акцепт, подписанный экземпляр дополнительного соглашения и т. д.);

Как правило, стороны для закрепления условий выполнения конкретных видов работ подписывают отдельные соглашения:

Стороны в рамочном договоре подряда установили, что работы выполняются на основании дополнительных соглашений, подписываемых подрядчиком и заказчиком. В них стороны устанавливают точные объемы и сроки выполнения работ и иные необходимые для выполнения работ условия.

Договорная работа сторон была построена следующим образом:

Постановление ФАС Московского округа от 2 сентября 2013 г. по делу № А40-99377/12-43-928.

В то же время сторонам для дальнейшего сотрудничества часто достаточно тех условий, которые уже закреплены в рамочном договоре (иногда стороны сразу определяют в нем виды работ, срок их выполнения и стоимость). В таких случаях подрядчик и заказчик могут не согласовывать «открытые условия» за подписями обеих сторон, а просто указывать их в заявках заказчика, которые в совокупности с рамочным договором являются составными офертами (если об этом указано в рамочном договоре).

Акцептом при этом зачастую являются сами действия по выполнению указанных в оферте условий (выполнение работ или даже просто выставление счета на оплату). Подробнее см. Как заказчику заключить договор поставки путем конклюдентных действий.

На практике подрядные отношения могут строиться следующим образом.

1. Стороны заключают рамочный договор на выполнение работ по изготовлению вещей, в котором вопросы о сроке, конкретных видах работ и их стоимости согласованы. При этом приложением к договору являются прайс-листы подрядчика на изготовление таких вещей.

2. Заказчик направляет подрядчику заказы, в которых указывает наименование и количество нужных ему вещей, руководствуясь информацией из прайс-листов.

3. Подрядчик изготавливает нужное количество вещей в сроки, указанные в рамочном договоре, передает их заказчику вместе с актом сдачи-приемки работ.

Таким образом, условие о конкретном количестве вещей, потребовавшихся заказчику в определенный момент, детализируется и уточняется сторонами после заключения рамочного договора, который создал базу для взаимодействия сторон. При этом процесс согласования такого условия происходит путем направления заявки заказчиком подрядчику и фактическими (подтверждающими их принятие) действиями по их исполнению.

Если у сторон не будет возможности их оформлять, а работы будут происходить по иным документам, то договор может быть признан незаключенным.

Например, такая ситуация может сложиться, если по рамочному договору предмет подлежит согласованию в одних документах (например, дополнительных соглашениях за подписями обеих сторон), а работа будет выполняться по другим (например, по односторонним заявкам заказчика). Если суд подойдет к оценке обстоятельств формально, то может прийти к выводу о самостоятельном (безотносительном к рамочному договору) характере таких работ. В итоге положения рамочного договора не будут на них распространяться. И в случае, например, просрочки выполнения работ заказчик не сможет наложить на подрядчика штрафные санкции, закрепленные в рамочном договоре.

В то же время «...отсутствие самостоятельного договора подряда..., при наличии рамочного соглашения о сотрудничестве не освобождает заказчика... от оплаты фактически выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ, имеющих для последнего потребительскую ценность. Результат работ, использованный заказчиком при отсутствии заключенного договора подряда, следует квалифицировать в качестве неосновательного обогащения по нормам главы 60 ГК РФ» ( постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2014 г. № 08АП-4797/2014 по делу № А46-3311/2013).

2) какая сторона и в какие сроки должна направить оферту (заявку, счет, гарантийное письмо);

Если стороны планируют обмениваться документами по факсу или электронной почте, то необходимо отметить такую возможность в рамочном договоре (согласно требованиям п. 2 ст. 160 ГК РФ). При этом не нужно забывать указывать номера факсов и адреса электронной почты, чтобы подтвердить, что конкретный договор исходит именно от стороны договора ( п. 2 ст. 434 ГК РФ). Подробнее см. Как заключить договор посредством обмена факсимильными копиями и Как заключить договор посредством электронной почты.

3) в какой срок и в каком порядке стороны будут урегулировать возникшие разногласия по условиям выполнения конкретных работ.

В рамочном договоре необходимо указать характер документов, в которых будут определяться условия конкретных работ (их виды, сроки выполнения, стоимость). В частности, нужно включить условие о том, что такой документ является неотъемлемой частью договора и носит характер дополнительного соглашения к нему по каждой отдельной заявке заказчика на выполнение работ.

Это позволит избежать сомнений с определенностью предмета конкретного договора. Если такой оговорки не будет (и не будет соответствующей ссылки из таких документов на рамочный договор), то возникнет определенный риск. Суд может признать все договоры подряда, заключенные на основании рамочного договора, не связанными с последним и не будет применять к отношениям сторон его положения.

Условия документов, на основании которых будут заключаться договоры подряда на конкретные работы

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.