Подпишитесь на «Юрист компании» со скидкой 30% >>
Юрист компании

Как провести присоединение АО

В части реорганизации положения Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) нужно применять в той мере, в которой они не противоречат Гражданскому кодексу РФ. Дело в том, что 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ. Она во многом изменила процедуру реорганизации в форме присоединения. Закон об АО еще не привели в соответствие с изменившимся кодексом.

Обоснование 

Такое правило о приоритете норм кодекса следует из части 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ).

Присоединение: суть процедуры и основные этапы

Присоединение АО – форма реорганизации АО, при которой одна или несколько компаний прекращают деятельность, а их права и обязанности переходят к другой компании, которая уже существует.

В присоединении могут участвовать не только АО, но и юридические лица других организационно-правовых форм, которые закон разрешает преобразовывать друг в друга ( абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Так, АО может присоединить к себе:

Перед реорганизацией нужно составить план действий. Можно разделить его на несколько этапов.

Подготовка

На этой стадии нужно:

 

Этап 1 Разработать договор о присоединении. Согласовать его условия с юридическими отделами всех компаний, которые участвуют в реорганизации.
Этап 2 Согласовать реорганизацию с антимонопольным органом, если это нужно.
Этап 3 Провести общее собрание акционеров, чтобы принять решение о присоединении АО.
Этап 4

Прекратить деятельность компаний, которые присоединяются.

На этом этапе нужно:

 

Этап 5

Зарегистрировать реорганизацию – подать в налоговую инспекцию документы, чтобы внести записи в ЕГРЮЛ.

После этого нужно еще совершить ряд действий.

Нет, не нужно.

Обоснование 

Нет, закон этого не требует.

По правилам, которые действовали до 1 сентября 2014 года, при присоединении нужно было отразить в передаточном акте положения о правопреемстве. Сейчас закон не обязывает составлять такой акт ( п. 2 ст. 58 ГК РФ, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

При присоединении нет неопределенности, какие права и обязанности переходят к правопреемнику, поскольку к нему переходит все.

Пленум Верховного суда РФ подтвердил, что при присоединении передаточный акт составлять не обязательно ( п. 26 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Факт перехода прав и обязанностей от присоединенных компаний к основной независимо от составления передаточного акта подтверждают:

  • лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной компании;
  • документы присоединенной компании, которые устанавливали ее права и обязанности.

Не упоминает передаточный акт и налоговая служба в пошаговой инструкции по присоединению.

Закон позволяет АО размещать облигации ( п. 1 ст. 33 Закона об АО). Если общество делало это (т. е. стало эмитентом облигаций), то при реорганизации нужно учитывать следующее.

После того как акционеры примут решение о реорганизации, нужно:

Такие правила устанавливает абзац 2 пункта 6 статьи 27.5-5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ).

Какой орган вносит изменения

Изменяет решение о выпуске облигаций совет директоров, если его функции не выполняет общее собрание акционеров. На это указывают:

  • пункт 2 статьи 17, пункт 2 статьи 24.1 Закона о РЦБ;
  • пункты 3.2, 9.3 положения Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее – Положение о стандартах эмиссии).

Какие изменения нужно внести

Суть изменений в том, чтобы в качестве эмитента облигаций указать вместо компании, которая прекращает деятельность, ту компанию, к которой переходят ее права и обязанности. Такие изменения вносят по форме из приложения 19 к Положению о стандартах эмиссии.

Изменения можно внести без согласия владельцев облигаций ( п. 4 ст. 24.1 Закона о РЦБ).

Если выпуск облигаций регистрировали, то изменения в решение о выпуске также нужно зарегистрировать ( п. 5 ст. 24.1 Закона о РЦБ). Документы для регистрации перечислены в пунктах 9.9, 11.3 Положения о стандартах эмиссии. Порядок регистрации устанавливают пункты 2.1–5 статьи 20, пункты 6–9 статьи 24.1 Закона о РЦБ.

И зменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций вступают в силу с момента завершения реорганизации ( абз. 3 п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ, п. 11.5 Положения о стандартах эмиссии).

В течение 30 дней с момента завершения реорганизации компания-правопреемник обязана уведомить Банк России о реорганизации и замене эмитента облигаций на правопреемника. Если облигации были биржевыми, то вместо Банка России нужно уведомить биржу, на которой они торгуются ( п. 7 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ, п. 11.6 Положения о стандартах эмиссии).

Компания-правопреемник обязана раскрыть информацию по правилам статьи 30 Закона о РЦБ в следующих случаях:

Такое правило устанавливает пункт 8 статьи 27.5-5 Закона о РЦБ.

Этап 1. Разработать договор о присоединении АО

Этап 2. Получить согласие антимонопольного органа

Этап 3. Принять решение о реорганизации в форме присоединения

Этап 4. Прекратить деятельность компаний, которые присоединяются

Этап 5. Зарегистрировать реорганизацию

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.