Подпишитесь на «Юрист компании» со скидкой 30% >>
Юрист компании

Как провести разделение ООО

В части реорганизации положения Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) нужно применять в той мере, в которой они не противоречат Гражданскому кодексу РФ. Дело в том, что 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ. Она во многом изменила процедуру реорганизации в форме разделения. Закон об ООО еще не привели в соответствие с изменившимся кодексом.

Обоснование 

Такое правило о приоритете норм кодекса следует из части 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Разделение: суть процедуры и основные этапы

Разделение ООО – форма реорганизации, при которой компания прекращает деятельность, но права и обязанности переходят к двум или более новым компаниям.

К примеру, было ООО «А.» оно разделяется на ООО «В.» и ООО «С.». При этом само ООО «А.» прекращает деятельность. Все права и обязанности ООО «А.» разделяются между ООО «В.» и ООО «С.». Кредиторы ООО «А.» теперь будут предъявлять требования либо к ООО «В.», либо к ООО «С.».

В отличие от выделения при разделении ООО «А.» прекращает деятельность. При выделении оно продолжило бы действовать вместе с новыми ООО «В.» и ООО «С.».

ООО можно разделить не только на другие ООО, но и на организации иных форм ( п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Так, ООО можно разделить:

Можно сочетать несколько форм. Например, разделить ООО «А.» на ООО «В.» и АО «С.».

Нельзя разделить:

Перед реорганизацией нужно составить план действий. Можно разделить его на несколько этапов.

Подготовка

На этой стадии нужно:

 

Этап 1

Составить передаточный акт.

Этап 2

Провести общее собрание участников ООО, чтобы принять решение о разделении.

Этап 3

Уведомить налоговую инспекцию и кредиторов. Подать сведения в Пенсионный фонд.

На этом этапе нужно:

 

Этап 4

Провести общее собрание участников новых компаний.

Этап 5

Зарегистрировать реорганизацию – подать в налоговую инспекцию документы, чтобы внести записи в ЕГРЮЛ.

Нужно ли уведомлять фонды социального и пенсионного страхования о реорганизации ООО в форме разделения

Нет, не нужно.

Обоснование 

До 2015 года такое требование было в пункте 3 части 3 статьи 28 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее – Закон о страховых взносах).

Закон обязывал письменно сообщать о реорганизации ООО в Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ ( ч. 1 ст. 3 Закона о страховых взносах).

В территориальные органы этих фондов нужно было сообщить о принятом решении о реорганизации. Сообщения подавали в течение трех рабочих дней с даты решения. За просрочку могли взыскать штраф 200 руб. за каждый неподанный документ ( ст. 48 Закона о страховых взносах).

Закон не устанавливал особых требований к сообщениям, поэтому можно было направлять их в свободной форме.

Закон позволяет ООО размещать облигации ( п. 1 ст. 31 Закона об ООО). Если общество делало это (т. е. стало эмитентом облигаций), то при реорганизации нужно учитывать следующее.

При составлении передаточного акта нужно проследить, чтобы обязательства по облигациям одного выпуска переходили к одной из новых компаний.

Если распределить обязательства между разными компаниями, это нарушит правила пункта 6 статьи 27.5-5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ).

После того как участники ООО примут решение о реорганизации, нужно:

Такие правила устанавливает абзац 2 пункта 6 статьи 27.5-5 Закона о РЦБ.

Какой орган вносит изменения

Изменяет решение о выпуске облигаций тот орган, в чью компетенцию входит вопрос об утверждении решения о выпуске – это совет директоров либо орган, который выполняет его функции. На это указывают:

  • пункт 2 статьи 17, пункт 2 статьи 24.1 Закона о РЦБ;
  • пункты 3.2, 9.3 положения Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее – Положение о стандартах эмиссии).

Совет директоров вносит изменения в решение о выпуске облигаций, если в его компетенцию по уставу входит:

Это следует из подпункта 11 пункта 2.1 статьи 32 Закона об ООО.

В других случаях изменения в решение о выпуске облигаций вносит общее собрание участников.

Какие изменения нужно внести

Суть изменений в том, чтобы в качестве эмитента облигаций указать не реорганизуемое ООО, а новую компанию, к которой переходят обязательства. Такие изменения вносят по форме, приведенной в приложении 19 к Положению о стандартах эмиссии.

Изменения можно внести без согласия владельцев облигаций ( п. 4 ст. 24.1 Закона о РЦБ).

Если выпуск облигаций регистрировали, то изменения в решение о выпуске также нужно зарегистрировать ( п. 5 ст. 24.1 Закона о РЦБ). Документы для регистрации перечислены в пунктах 9.9, 11.3 Положения о стандартах эмиссии. Порядок регистрации устанавливают пункты 2.1–5 статьи 20, пункты 6–9 статьи 24.1 Закона о РЦБ.

Изменения в решение о выпуске облигаций вступают в силу с момента завершения реорганизации ( абз. 3 п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ, п. 11.5 Положения о стандартах эмиссии).

В течение 30 дней с момента завершения реорганизации новая компания, к которой перешли обязательства, должна уведомить Банк России о реорганизации и замене эмитента облигаций на правопреемника. Если облигации были биржевыми, то вместо Банка России нужно уведомить биржу, на которой они торгуются ( п. 7 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ, п. 11.6 Положения о стандартах эмиссии).

Новая компания, к которой перешли обязательства, должна раскрыть информацию по правилам статьи 30 Закона о РЦБ в следующих случаях:

Та кое правило устанавливает пункт 8 статьи 27.5-5 Закона о РЦБ.

Этап 1. Составить передаточный акт

Этап 2. Принять решение о разделении

Этап 3. Уведомить налоговую инспекцию и кредиторов. Подать сведения в Пенсионный фонд

Этап 4. Провести общее собрание участников в новых компаниях

Этап 5. Зарегистрировать новые компании

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.