Подпишитесь на «Юрист компании» со скидкой 30% >>
Юрист компании

Как провести присоединение ООО

Перед реорганизацией нужно составить план действий. Можно разделить его на этапы.

Подготовка

На этой стадии нужно:

 

Этап 1

Разработать договор о присоединении. Согласовать его условия с юристами всех компаний, которые участвуют в реорганизации.

Этап 2

Согласовать реорганизацию с антимонопольным органом, если это нужно.

Этап 3

Провести общее собрание участников, чтобы принять решение о присоединении.

Этап 4

Прекратить деятельность компаний, которые присоединяются.

На этом этапе нужно:

 

Этап 5

Зарегистрировать реорганизацию – подать в налоговую инспекцию документы, чтобы внести записи в ЕГРЮЛ.

Что происходит с компанией при реорганизации в форме присоединения

При присоединении одна или несколько компаний прекращают деятельность, а их права и обязанности переходят к другой компании, которая уже существует.

В присоединении могут участвовать не только ООО, но и юридические лица других организационно-правовых форм, которые закон разрешает преобразовывать друг в друга ( абз. 3 п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО). Так, ООО может присоединить к себе акционерное общество, полное или коммандитное товарищество, производственный кооператив.

В части реорганизации положения Закона об ООО нужно применять в той мере, в которой они не противоречат ГК. Дело в том, что 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 ГК. Она во многом изменила процедуру реорганизации в форме присоединения. Закон об ООО еще не привели в соответствие с изменившимся кодексом.

Обоснование 

Такой вывод следует из части 4 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ).

Нет, не нужно.

Обоснование 

Нет, закон этого не требует.

По правилам, которые действовали до 1 сентября 2014 года, при присоединении нужно было отразить в передаточном акте положения о правопреемстве. Сейчас закон не обязывает составлять такой акт ( п. 2 ст. 58 ГК, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

При присоединении нет неопределенности, какие права и обязанности переходят к правопреемнику, поскольку к нему переходит все.

Пленум Верховного суда подтвердил, что при присоединении передаточный акт составлять не обязательно ( п. 26 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Факт перехода прав и обязанностей от присоединенных компаний к основной независимо от составления передаточного акта подтверждают лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной компании и документы компании, которые устанавливали ее права и обязанности.

Не упоминается передаточный акт и в пошаговой инструкции по присоединению на сайте ФНС.

Закон позволяет ООО размещать облигации ( п. 1 ст. 31 Закона об ООО). Если общество делало это (т. е. стало эмитентом облигаций), то при реорганизации нужно учитывать следующее.

Во-первых, после принятия решения о реорганизации нужно в нести изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций. А затем заменить ранее выданные или оформленные сертификаты облигаций на предъявителя на новые сертификаты (если ранее их выдавали в форме документов на бумаге). В новых сертификатах нужно указать, что эмитент облигаций – компания, к которой происходит присоединение.

Такие правила устанавливает абзац 2 пункта 6 статьи 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ).

Какой орган вносит изменения

Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, как правило, вносит общее собрание участников. Однако возможны случаи, когда такие изменения уполномочен вносить совет директоров.

Изменять решение о выпуске облигаций может тот орган управления, в чью компетенцию входит вопрос об утверждении решения о выпуске – это совет директоров либо орган, который выполняет его функции. На это указывают:

  • пункт 2 статьи 17, пункт 2 статьи 24.1 Закона о РЦБ;
  • пункты 3.2, 9.3 положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» (далее – Положение о стандартах эмиссии).

Совет директоров может внести изменения в решение о выпуске облигаций, если устав предусматривает, что к его компетенции относятся вопрос об утверждении решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг и (или) вопрос о внесении изменений в это решение ( подп. 11 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

В других случаях изменения в решение о выпуске облигаций вносит общее собрание участников.

Какие изменения нужно внести

Суть изменений в том, чтобы в качестве эмитента облигаций указать вместо компании, которая прекращает деятельность, ту компанию, к которой переходят ее права и обязанности. Такие изменения вносят по форме, приведенной в приложении 19 к Положению о стандартах эмиссии.

Изменения можно внести без согласия владельцев облигаций ( п. 4 ст. 24.1 Закона о РЦБ).

Если выпуск облигаций регистрировали, то изменения в решение о выпуске также нужно зарегистрировать ( п. 5 ст. 24.1 Закона о РЦБ). Документы для регистрации перечислены в пунктах 9.9, 11.3 Положения о стандартах эмиссии. Порядок регистрации устанавливают пункты 2.1–5 статьи 20, пункты 6–9 статьи 24.1 Закона о РЦБ.

Из менения в решение о выпуске облигаций вступают в силу с момента завершения реорганизации ( абз. 3 п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ, п. 11.5 Положения о стандартах эмиссии).

В о-вторых, в течение 30 дней с момента завершения реорганизации компания-правопреемник обязана уведомить Банк России о реорганизации и замене эмитента облигаций на правопреемника. Если облигации были биржевыми, то вместо Банка России нужно уведомить биржу, на которой они торгуются ( п. 7 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ, п. 11.6 Положения о стандартах эмиссии).

В-третьих, компания-правопреемник обязана раскрыть информацию по правилам статьи 30 Закона о РЦБ в двух случаях.

1. Проспект облигаций присоединенной компании был зарегистрирован.

2. Присоединенная компания выпускала биржевые облигации, допущенные к торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций.

Такое правило устанавливает пункт 8 статьи 27.5-5 Закона о РЦБ.

Этап 1. Разработать договор о присоединении

Договор о присоединении заключают участники реорганизации – одна или несколько компаний, которые присоединяются и прекращают деятельность, и компания, к которой переходят права и обязанности.

Руководители этих компаний подписывают договор до проведения общих собраний. В договоре должно быть следующее ( п. 3 ст. 53 Закона об ООО):

В договор о присоединении обычно включают и другие условия, чтобы детально урегулировать отношения сторон. В частности:

  1. срок проведения общего собрания в каждой компании;
  2. порядок и срок для уведомления кредиторов, порядок и срок для публикации сообщения в СМИ;
  3. размер и номинальную стоимость долей участников присоединяемой компании в уставном капитале правопреемника. При этом нужно учесть правила пункта 3.1 статьи 53 Закона об ООО;
  4. ответственность сторон при неисполнении договора;
  5. порядок действия договора во времени. По закону договор вступает в силу с момента, когда его утвердят все общие собрания участников реорганизуемых лиц ( п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Дублировать это правило в договоре необязательно, но можно это сделать, чтобы избежать разногласий.

Этап 2. Получить согласие антимонопольного органа

Этап 3. Принять решение о реорганизации в форме присоединения

Этап 4. Прекратить деятельность компаний, которые присоединяются

Этап 5. Зарегистрировать реорганизацию

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.