Подпишитесь на «Юрист компании» со скидкой 30% >>
Юрист компании

Как провести слияние ООО

Перед реорганизацией нужно составить план действий. Можно разделить его на этапы.

Подготовка

На этой стадии нужно:

 

Этап 1

Разработать договор о слиянии и проект устава новой компании. Согласовать эти документы с юристами всех компаний, которые участвуют в реорганизации.

Этап 2

Согласовать реорганизацию с антимонопольным органом, если это нужно.

Этап 3

Провести общее собрание участников, чтобы принять решение о слиянии.

Этап 4

Участников слияния подготовить к прекращению деятельности, а новую компанию – к началу работы.

На этом этапе нужно:

 

Этап 5

Зарегистрировать реорганизацию – подать в налоговую инспекцию документы, чтобы внести записи в ЕГРЮЛ.

В части реорганизации положения Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) нужно применять в той мере, в которой они не противоречат Гражданскому кодексу РФ. Дело в том, что 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ. Она во многом изменила процедуру реорганизации в форме слияния. Закон об ООО еще не привели в соответствие с изменившимся кодексом.

Обоснование 

Такой вывод следует из части 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ).

Нет, не нужно.

Обоснование 

До 2015 года такое требование было в пункте 3 части 3 статьи 28 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее – Закон о страховых взносах).

Закон обязывал письменно сообщать о реорганизации ООО в Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ ( ч. 1 ст. 3 Закона о страховых взносах).

В территориальное органы этих фондов нужно было сообщить о принятом решении о реорганизации. Сообщения подавали в течение трех рабочих дней с даты решения. За просрочку могли взыскать штраф 200 руб. за каждый неподанный документ ( ст. 48 Закона о страховых взносах).

Закон не устанавливал особых требований к сообщению, поэтому можно было направлять их в свободной форме.

Нет, закон этого не требует.

По правилам, которые действовали до 1 сентября 2014 года, при слиянии нужно было отразить в передаточном акте положения о правопреемстве. Сейчас закон не обязывает составлять такой акт ( п. 1 ст. 58 ГК РФ, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

При слиянии нет неопределенности, какие права и обязанности переходят к правопреемнику, поскольку все переходит к новой компании.

Пленум Верховного суда РФ подтвердил, что при слиянии передаточный акт составлять не обязательно ( п. 26 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Факт перехода прав и обязанностей от реорганизованных лиц к созданному лицу независимо от составления передаточного акта подтверждают:

Обоснование 

После 1 сентября 2014 года налоговые инспекторы по-прежнему требовали составлять и подавать передаточный акт. Они ссылались на пошаговую инструкцию по реорганизации на сайте ФНС России, которая устанавливала такое требование. Лишь в апреле 2015 года в инструкции уточнили, что передаточный акт нужен только при разделении и выделении.

Закон позволяет ООО размещать облигации ( п. 1 ст. 31 Закона об ООО). Если общество делало это (т. е. стало эмитентом облигаций), то при реорганизации нужно учитывать следующее.

Во-первых, после принятия решения о реорганизации нужно:

Так ие правила устанавливает абзац 2 пункта 6 статьи 27.5-5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ).

Какой орган вносит изменения

И зменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, как правило, вносит общее собрание участников. Однако возможны случаи, когда такие изменения уполномочен вносить совет директоров.

Изменять решение о выпуске облигаций может тот орган управления, в чью компетенцию входит вопрос об утверждении решения о выпуске – это совет директоров либо орган, который выполняет его функции. На это указывают:

  • пункт 2 статьи 17, пункт 2 статьи 24.1 Закона о РЦБ;
  • пункты 3.2, 9.3 положения Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее – Положение о стандартах эмиссии).

С овет директоров может внести изменения в решение о выпуске облигаций, если у став предусматривает, что к его компетенции относятся вопрос об утверждении решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг и (или) вопрос о внесении изменений в это решение ( подп. 11 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

В других случаях изменения в решение о выпуске облигаций вносит общее собрание участников.

Какие изменения нужно внести

Су ть изменений в том, чтобы в качестве эмитента облигаций указать не реорганизуемое ООО, а новую компанию. Такие изменения вносят по форме, приведенной в приложении 19 к Положению о стандартах эмиссии.

Из менения можно внести без согласия владельцев облигаций ( п. 4 ст. 24.1 Закона о РЦБ).

Ес ли выпуск облигаций регистрировали, то изменения в решение о выпуске также нужно зарегистрировать ( п. 5 ст. 24.1 Закона о РЦБ). Документы для регистрации перечислены в пунктах 9.9, 11.3 Положения о стандартах эмиссии. Порядок регистрации устанавливают пункты 2.1–5 статьи 20, пункты 6–9 статьи 24.1 Закона о РЦБ.

Из менения в решение о выпуске облигаций вступают в силу с момента завершения реорганизации ( абз. 3 п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ, п. 11.5 Положения о стандартах эмиссии).

В о-вторых, в течение 30 дней с момента завершения реорганизации новая компания обязана уведомить Банк России о реорганизации и замене эмитента облигаций на правопреемника. Если облигации были биржевыми, то вместо Банка России нужно уведомить биржу, на которой они торгуются ( п. 7 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ, п. 11.6 Положения о стандартах эмиссии).

В- третьих, новая компания обязана раскрыть информацию по правилам статьи 30 Закона о РЦБ в следующих случаях:

Та кое правило устанавливает пункт 8 статьи 27.5-5 Закона о РЦБ.

Этап 1. Разработать договор о слиянии

Договор о слиянии заключают участники реорганизации. Руководители этих компаний подписывают договор до проведения общих собраний. В договоре должно быть следующее ( п. 3 ст. 52 Закона об ООО).

1. Порядок и условия реорганизации:

2. Порядок обмена долей в уставном капитале каждого из обществ на доли в уставном капитале новой компании. Если одна из компаний, которая участвует в слиянии, владеет долями в другой компании, которая тоже участвует в слиянии, такие доли погашаются (аннулируются).

В договоре о слиянии можно указать и другие условия, в частности:

Этап 2. Получить согласие антимонопольного органа

Этап 3. Принять решение о реорганизации в форме слияния

Этап 4. Подготовить к прекращению деятельности компании, которые участвуют в слиянии, а новую компанию – к началу работы

Этап 5. Зарегистрировать новую компанию

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.