Подпишитесь на «Юрист компании» со скидкой 30% >>
Юрист компании

В каком порядке нужно подготовить и созвать внеочередное общее собрание акционеров по инициативе руководства непубличного АО

Руководство непубличного АО бывает заинтересовано в том, чтобы акционеры срочно приняли нужные для бизнеса решения. Например, может потребоваться быстро перевести общество в другой город, сменить его фирменное наименование либо реорганизовать. Самостоятельно (минуя акционеров) оформить такие решения нельзя, поскольку они относятся к компетенции общего собрания. А значит, задача руководства – созвать и подготовить это собрание.

Утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность можно только на годовом собрании.

Чтобы решить любые другие вопросы, относящиеся к компетенции акционеров, не обязательно ждать, пока пройдет год. В такой ситуации можно (и зачастую целесообразно) подготовить и созвать внеочередное собрание:

Обязанность принять решение о проведении внеочередного собрания возникает в каждом из случаев:

Кроме того, такая обязанность может возникнуть на основании предъявленного требования ( п. 1 ст. 55 Закона об АО).

Порядок подготовки к обязательному внеочередному собранию имеет свои особенности. Например, собрание по требованию акционера необходимо провести в течение 40 дней с момента его предъявления (в то время как для «добровольного» собрания конкретный срок не установлен).

Этап 1. Решение организационных вопросов

Перед тем как созвать внеочередное собрание, стоит:

Способ голосования

Акционеры могут голосовать:

Если выбрать первый способ, то потребуется:

Бюллетени необходимо использовать в трех случаях ( п. 1 ст. 60 Закона об АО):

В остальных случаях организатор собрания может предусмотреть голосование бюллетенями по своему желанию.

Лицо или орган для подсчета голосов

Правила о подсчете голосов различаются в зависимости от того, сколько акционеров, владеющих голосующими акциями, состоит в обществе. Возможны три варианта.

1. Более 500 акционеров.

В таком крупном обществе голоса акционеров вправе подсчитывать только регистратор ( абз. 2 п. 1 ст. 56 Закона об АО).

Поскольку к нему в любом случае придется обращаться, целесообразно поручить ему и обязанность удостоверять принятие решений на собрании (если такое подтверждение необходимо).

2. От 101 до 500 акционеров.

По общему правилу в таком обществе нужно создать счетную комиссию. Ее состав должно утвердить общее собрание акционеров ( п. 1 ст. 56 Закона об АО). Причем акционеры вправе заранее выдвинуть своих кандидатов.

В то же время обществу не запрещено возложить функции счетной комиссии на регистратора. Это следует из подпункта 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ. Если подсчитывать голоса будет регистратор, то ему стоит поручить и обязанность удостоверять принятие решений на собрании (если такое подтверждение необходимо).

3. 100 и менее акционеров.

В таком обществе голоса должно подсчитывать лицо (орган), указанное в уставе. Если устав это не конкретизирует, то организатор собрания может самостоятельно решить, кто именно будет проводить подсчет:

Способ подтверждения

С 1 сентября 2014 года необходимо подтверждать ( п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):

Если такое требование нарушить, то решение собрания будет считаться ничтожным ( абз. 3 п. 107 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление № 25).

Вместе с тем, правило о подтверждении не распространяется на случай, когда акционеры принимают решение путем заочного голосования.

Обоснование 

1 сентября 2014 года Федеральная нотариальная палата сообщила: «При существующем правовом регулировании нотариус не может удостоверить принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, если решения принимались в форме заочного голосования» ( п. 6.1 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, приведенного в письме № 2405/03-16-3).

28 мая 2015 года Научно-консультативный совет Арбитражного суда Западно-Сибирского округа ответил на вопрос «Подлежит ли применению пункт 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ при принятии хозяйственными обществами решений путем проведения заочного голосования, то есть без присутствия участников обществ?». Ответ оказался отрицательным: «Буквально толкуя норму статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ, нотариусу для совершения нотариального действия по удостоверению решения собрания хозяйственного общества необходимо физическое присутствие участников в месте проведения собрания. Учитывая изложенное, нотариус может подтверждать решение, принятое исключительно в очной форме, но не путем заочного голосования» ( п. 2 рекомендаций по итогам заседания в г. Тюмень).

23 июня 2015 года Пленум Верховного суда РФ разъяснил последствия на случай, если нарушить требования пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ. При этом он указал на решения только очных собраний ( абз. 3 п. 107 постановления № 25). О заочном голосовании речи не было.

Для собрания в очной форме способ подтверждения лучше определить заранее. Это может повлиять на сведения, включаемые в решение о проведении собрания:

Организатор собрания может выбрать любой из двух способов ( подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):

При этом стоит заранее проанализировать, что будет удобнее и проще:

Этап 2. Принятие решения о проведении собрания

Этап 3. Обращение к регистратору

Этап 4. Уведомление акционеров о собрании

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.