Подпишитесь на «Юрист компании» со скидкой 30% >>
Юрист компании

Как оформить результаты общего собрания акционеров

После проведения собрания необходимо оформить его результаты. Председатель собрания обязан обеспечить, чтобы в течение трех рабочих дней после закрытия собрания был составлен протокол общего собрания акционеров. В свою очередь лицо, выполняющее функции счетной комиссии, в тот же срок составляет протокол об итогах голосования, который прилагается к протоколу общего собрания (п.  1, 3 ст. 62, п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон об АО). Кроме того, председатель и секретарь собрания должны оформить отчет об итогах голосования ( п. 4 ст. 62 Закона об АО).

Для подтверждения нужно обращаться:

В противном случае решение собрания будет считаться ничтожным ( абз. 3 п. 107 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление № 25).

В целом требование о привлечении регистратора или нотариуса направлено против фальсификации решений. Их присутствие затрудняет процесс подделки. Например, при подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать только тот факт, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

Вместе с тем, это требование не распространяется на два случая.

1. Решение принимает общее собрание акционеров путем заочного голосования.

Обоснование 

1 сентября 2014 года Федеральная нотариальная палата сообщила: «При существующем правовом регулировании нотариус не может удостоверить принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, если решения принимались в форме заочного голосования» ( п. 6.1 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (далее – Пособие), приведенного в письме № 2405/03-16-3).

28 мая 2015 года Научно-консультативный совет Арбитражного суда Западно-Сибирского округа ответил на вопрос «Подлежит ли применению пункт 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ при принятии хозяйственными обществами решений путем проведения заочного голосования, то есть без присутствия участников обществ?». Ответ оказался отрицательным: «Буквально толкуя норму статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ, нотариусу для совершения нотариального действия по удостоверению решения собрания хозяйственного общества необходимо физическое присутствие участников в месте проведения собрания. Учитывая изложенное, нотариус может подтверждать решение, принятое исключительно в очной форме, но не путем заочного голосования» ( п. 2 рекомендаций по итогам заседания в г. Тюмень).

23 июня 2015 года Пленум Верховного суда РФ разъяснил последствия на случай, если нарушить требования пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ. При этом он указал на решения только очных собраний ( абз. 3 п. 107 постановления № 25). О заочном голосовании речи не было.

2. Решение принимает акционер, которому принадлежат все голосующие акции.

Обоснование 

1 сентября 2014 года Федеральная нотариальная палата сообщила: «На акционерное общество, состоящее из одного акционера, положения статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ... не распространяются. При этом сведения о том, что общество состоит из одного акционера, должны быть внесены в ЕГРЮЛ ( п. 6 ст. 98 ГК РФ). В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Положения главы VII Закона об акционерных обществах, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания, не применяются ( п. 3 ст. 47 Закона об акционерных обществах)» ( абз. 2 п. 2.3 Пособия).

23 июня 2015 года Пленум Верховного суда РФ разъяснил, что нужно понимать под термином «решения собраний» ( п. 103 постановления № 25). Это решения, которые принимает группа лиц, в частности:

Выходит, решение единственного акционера не считается решением собрания. Вместе с тем, пункт 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ устанавливает требования именно для решения собрания. А значит, они не распространяются на общество с одним акционером.

Наконец, 25 ноября 2015 года Банк России четко указал: «В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Закона об акционерных обществах, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров ( п. 3 ст. 47 Закона об акционерных обществах). Таким образом, при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ, не применяются» ( абз. 3 п. 9 письма № 06-52/10054 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"»).

Стоит, правда, отметить, что есть и противоположная позиция. Так, Научно-консультативный совет Арбитражного суда Западно-Сибирского округа пришел к выводу: «Из пункта 3 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что если все акции акционерного общества принадлежат одному лицу, то к такому акционерному обществу не применяются нормы о порядке и сроках созыва и проведения общего собрания акционеров, за исключением годового собрания акционеров... Каких-либо исключений по порядку нотариального удостоверения решений хозяйственных обществ, состоящих из единственного участника (акционера), не установлено. Следовательно, решения единственного участника (акционера) хозяйственного общества подлежат нотариальному удостоверению» ( п. 2 рекомендаций по итогам заседания в г. Тюмень).

Однако такой подход Научно-консультативный совет сформировал 28 мая 2015 года, то есть еще до соответствующих разъяснений Пленума Верховного суда РФ и Банка России. Поэтому, скорее всего, в случае спора суды не станут руководствоваться этим подходом.

Как оформить протокол общего собрания

Как оформить протокол общего собрания акционеров

За своевременное и правильное оформление протокола общего собрания отвечает председатель собрания, а также секретарь собрания. Закон не устанавливает, кто именно должен составить протокол, председатель может поручить это секретарю. В любом случае протокол должен быть составлен в течение трех рабочих дней после закрытия общего собрания. Такие правила установлены в пункте 1 статьи 63 Закона об АО.

В протоколе общего собрания нужно указать следующие обязательные сведения, предусмотренные Законом об АО и Положением об общих собраниях акционеров, утвержденным Банком России 16.11.2018 № 660-П (далее – Положение).

1. Сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи 63 Закона об АО:

2. Сведения, предусмотренные пунктом 4.33 Положения.

В непубличном акционерном обществе, если не создана счетная комиссия и ее функции не переданы регистратору, в протоколе общего собрания нужно дополнительно указать сведения, которые должны указываться в протоколе об итогах голосования ( п. 4.33 Положения).

Помимо этого, если в повестку дня был включен вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью либо вопрос о внесении в устав изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров, владеющих привилегированными акциями, в протокол общего собрания необходимо внести дополнительные сведения (п.  4.39, 4.40 Положения).

Протокол нужно составить в двух экземплярах, оба должны быть подписаны председателем и секретарем собрания.

К протоколу нужно приложить ( п. 4.34 Положения):

Копии протокола или выписки из него генеральный директор предоставляет акционерам по их требованию ( ст. 91 Закона об АО).

Протокол общего собрания акционеров является одним из документов, подтверждающих факт проведения собрания. Если после проведения собрания кто-то из акционеров решит оспорить принятое решение, то некорректно оформленный протокол или отсутствие протокола будут способствовать признанию решения недействительным. Это подтверждает судебная практика (постановления ФАС Московского округа от 30 декабря 2008 г. № КГ-А41/12228-08-1,2 по делу № А41-К1-5/08, ФАС Западно-Сибирского округа от 20 апреля 2010 г. № А45-15325/2009, ФАС Северо-Западного округа от 27 апреля 2010 г. по делу № А21-3943/2009, ФАС Московского округа от 25 августа 2011 г. № КГ-А40/8500-11 по делу № А40-130503/10-34-1133).

В то же время неуказание отдельных сведений в протоколе при определенных обстоятельствах суд может оценить как несущественное нарушение, которое не влечет недействительность решения собрания ( постановление ФАС Северо-Западного округа от 29 января 2009 г. по делу № А56-13375/2008).

При рассмотрении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров суды в первую очередь устанавливают два факта (п.  24, 26 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19, п.  22, 24 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14):

Как оформить протокол об итогах голосования

Как оформить отчет об итогах голосования

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.