Подпишитесь на «Юрист компании» со скидкой 30% >>
Юрист компании

Как закрыть филиал или представительство АО

Если АО намерено закрыть (ликвидировать) свой филиал или представительство, то прежде всего стоит определить оптимальный порядок ликвидации. После этого нужно совершить алгоритм необходимых действий, в том числе зарегистрировать ликвидацию.

О том, как закрыть иное (простое) обособленное подразделение, см. отдельную рекомендацию.

В каком порядке можно закрыть филиал или представительство

Порядок ликвидации различается в зависимости от того, предусматривает действующая редакция устава АО положение о филиале (представительстве) или нет.

Ситуация 1. Устав содержит сведения о филиале (представительстве), который планируется закрыть.

В этом случае способ ликвидации только один – через изменения в уставе.

В частности, необходимо:

Ситуация 2. Устав не содержит положений о филиале (представительстве).

Обоснование 

С 1 июля 2015 года закон не обязывает предусматривать в уставе АО информацию о филиалах и представительствах ( п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), подп. «а» п. 9 ст. 3, ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»; далее – Закон № 210-ФЗ).

Ранее такие сведения было необходимо отражать в уставе. Теперь их в обязательном порядке должен содержать лишь ЕГРЮЛ ( абз. 3 п. 3 ст. 55 ГК РФ, подп. «н» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации).

В то же время включить в устав АО информацию о филиалах и представительствах закон не запрещает ( п. 3 ст. 11 Закона об АО).

Таким образом, сейчас АО вправе по своему усмотрению решить, включать в устав сведения о филиале (представительстве) или нет.

В этом случае общество может выбрать один из двух вариантов:

1) изменить устав (т. е. в полном объеме соблюсти порядок, описанный в настоящей рекомендации). Такой вариант требует много времени и средств. Однако он полностью обезопасит общество от того, что налоговая инспекция откажется регистрировать ликвидацию филиала (представительства);

2) внести изменения только в ЕГРЮЛ. Этот вариант намного проще первого. Нужно пройти все этапы, перечисленные выше, но при этом:

Однако если выбрать второй вариант, то существенно возрастет риск отказа в регистрации. Так, инспекция может сослаться на то, что общество нарушило правила подачи заявления.

Обоснование 

Уведомить налоговую инспекцию о закрытии филиала или представительства АО в настоящий момент можно только при помощи заявления по форме № Р13001. В частности, в разделе 2 листа К нужно поставить цифру 2 ( подп. 5.15.2 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@; далее – Требования к оформлению документов).

Правда, это заявление подают для регистрации изменений в уставе. Раньше вместо него представляли также уведомление по форме № Р13002, однако сейчас АО его использовать не вправе.

Вместе с тем, из буквального толкования закона следует, что закрытие филиала (представительства) – это не повод изменять устав ( абз. 3 п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 3 ст. 11 Закона об АО). А значит, достаточно подать в инспекцию заявление по форме № Р14001.

Однако проблема в том, что в заявлении по форме № Р14001 нет графы, позволяющей сообщить о закрытии филиала или представительства. Так, в разделе 2 листа О можно указать причину, по которой в ЕГРЮЛ вносятся сведения об обособленном подразделении. Но ни одна из трех возможных причин не подпадает под случай ликвидации филиала или представительства ( подп. 7.19.2 Требований к оформлению документов).

Такой недостаток прокомментировала ФНС России: «...до приведения нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц в соответствие с положениями главы 4 части первой Гражданского кодекса РФ... внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности филиала или закрытии представительства юридического лица может быть осуществлено при представлении в регистрирующий орган документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в том числе заявления по форме № Р13001...» ( письмо от 6 марта 2015 г. № СА-4-14/3666@ «О представлении документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности филиала или закрытии представительства юрлица»; далее – письмо № СА-4-14/3666@).

Проще говоря, пока не поправят форму № Р14001, нужно использовать форму № Р13001. А к ней закон требует прилагать устав в новой редакции.

Если инспекция не внесет изменения в ЕГРЮЛ, то обществу придется определить дальнейший алгоритм действий:

До 1 сентября 2014 года АО «Н.» создало несколько филиалов и указало сведения о них в уставе.

После 1 сентября общество изменило устав в связи с реформой юридических лиц. В частности, оно исключило из него все сведения о филиалах.

В 2015 году АО решило закрыть два филиала. В связи с этим оно представило в инспекцию заявление по форме № Р13001. Однако инспекция отказала в регистрации по причине того, что общество:

Общество не согласилось с такой аргументацией и обратилось в суд с требованиями:

В суде инспекция пояснила, что:

Однако суд занял противоположную позицию:

В результате суд обязал инспекцию зарегистрировать ликвидацию филиала ( постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июня 2016 г. № Ф04-2156/2016 по делу № А45-14924/2015).

Как принять решение о закрытии филиала или представительства АО

Как уведомить налоговую инспекцию о закрытии филиала (представительства) АО

Как подготовить филиал (представительство) АО к закрытию

Как расформировать штат сотрудников филиала (представительства) АО

Как зарегистрировать ликвидацию филиала (представительства) АО

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.