Подпишитесь на «Юрист компании» со скидкой 30% >>
Юрист компании

Как провести разделение АО

В части реорганизации положения Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) нужно применять в той мере, в которой они не противоречат Гражданскому кодексу РФ. Дело в том, что 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ. Она во многом изменила процедуру реорганизации в форме разделения. Закон об АО еще не привели в соответствие с изменившимся кодексом.

Обоснование 

Такое правило о приоритете норм кодекса следует из части 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ).

Разделение: суть процедуры и основные этапы

Разделение АО – форма реорганизации, при которой компания прекращает деятельность, но права и обязанности переходят к двум или более новым компаниям ( п. 1 ст. 18 Закона об АО).

К примеру, было АО «А.», оно разделяется на АО «В.» и АО «С.». При этом само АО «А.» прекращает деятельность. Все права и обязанности АО «А.» разделяются между АО «В.» и АО «С.». Кредиторы АО «А.» теперь будут предъявлять требования либо к АО «В.», либо к АО «С.».

В отличие от выделения при разделении АО «А.» прекращает деятельность. При выделении оно продолжило бы действовать вместе с новыми АО «В.» и АО «С.».

АО можно разделить не только на другие АО, но и на организации иных форм, которые закон разрешает преобразовывать друг в друга ( абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

АО можно разделить:

Можно сочетать несколько форм. Например, разделить АО «А.» на ООО «В.» и АО «С.».

Нельзя разделить АО на государственные или муниципальные унитарные предприятия и некоммерческие организации – ассоциации, общественные организации и другие.

Перед реорганизацией нужно составить план действий. Можно разделить его на несколько этапов.

Подготовка

На этой стадии нужно:

 

Этап 1

Разработать документы, которые акционеры утвердят на общем собрании: передаточный акт и проекты уставов новых компаний.

Передаточный акт составляет бухгалтерия совместно с юристами.

Этап 2 Провести общее собрание акционеров, чтобы принять решение о разделении АО.
Этап 3

Уведомить налоговую инспекцию и кредиторов. Подать сведения в Пенсионный фонд. Зарегистрировать выпуск акций.

На этом этапе нужно:

 

Этап 4

Зарегистрировать реорганизацию – подать в налоговую инспекцию документы, чтобы внести записи в ЕГРЮЛ.

После этого новые компании еще должны будут совершить ряд действий.

Нет, не нужно.

Обоснование 

Закон позволяет АО размещать облигации ( п. 1 ст. 33 Закона об АО). Если общество делало это (т. е. стало эмитентом облигаций), то при реорганизации нужно учитывать следующее.

При составлении передаточного акта нужно проследить, чтобы обязательства по облигациям одного выпуска переходили к одной из новых компаний.

Если распределить обязательства между разными компаниями, это нарушит правила пункта 6 статьи 27.5-5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ).

После того как акционеры АО примут решение о реорганизации, нужно совершить еще два действия.

Первое: в нести изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций.

Второе: заменить ранее выданные или оформленные сертификаты облигаций на предъявителя на новые сертификаты (если ранее их выдавали в форме документов на бумаге). В новых сертификатах нужно указать, что эмитент облигаций – новая компания.

Такие правила устанавливает абзац 2 пункта 6 статьи 27.5-5 Закона о РЦБ.

Какой орган вносит изменения

Изменяет решение о выпуске облигаций совет директоров, если его функции не выполняет общее собрание акционеров. На это указывают:

  • пункт 2 статьи 17, пункт 2 статьи 24.1 Закона о РЦБ;
  • пункты 3.2, 9.3 Положения Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее – Положение о стандартах эмиссии).

Какие изменения нужно внести

Суть изменений в том, чтобы в качестве эмитента облигаций указать вместо компании, которая прекращает деятельность, ту компанию, к которой переходят ее права и обязанности. Такие изменения вносят по форме из приложения 19 к Положению о стандартах эмиссии.

Изменения можно внести без согласия владельцев облигаций ( п. 4 ст. 24.1 Закона о РЦБ).

Если выпуск облигаций регистрировали, то изменения в решение о выпуске также нужно зарегистрировать ( п. 5 ст. 24.1 Закона о РЦБ). Документы для регистрации перечислены в пунктах 9.9, 11.3 Положения о стандартах эмиссии. Порядок регистрации устанавливают пункты 2.1–5 статьи 20, пункты 6–9 статьи 24.1 Закона о РЦБ.

Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций вступают в силу с момента завершения реорганизации ( абз. 3 п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ, п. 11.5 Положения о стандартах эмиссии).

В течение 30 дней с момента завершения реорганизации новая компания, к которой перешли обязательства по облигациям, обязана уведомить Банк России о реорганизации и замене эмитента облигаций на правопреемника. Если облигации были биржевыми, то вместо Банка России нужно уведомить биржу, на которой они торгуются ( п. 7 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ, п. 11.6 Положения о стандартах эмиссии).

Компания-правопреемник обязана раскрыть информацию по правилам статьи 30 Закона о РЦБ в двух случаях.

Первый: проспект облигаций был зарегистрирован.

Второй: реорганизованная компания выпускала биржевые облигации, допущенные к торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций.

Такое правило устанавливает пункт 8 статьи 27.5-5 Закона о РЦБ.

Этап 1. Составить передаточный акт

Этап 2. Принять решение о разделении

Этап 3. Уведомить налоговую инспекцию и кредиторов. Подать сведения в Пенсионный фонд. Зарегистрировать выпуск акций

Этап 4. Зарегистрировать реорганизацию

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.