Подпишитесь на «Юрист компании» со скидкой 30% >>
Юрист компании

В каких случаях и в какой форме может проводиться уменьшение уставного капитала ООО

Общество вправе, а в некоторых случаях и обязано уменьшить свой уставный капитал ( п. 1 ст. 20 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

В то же время возможны ситуации, когда уставный капитал уменьшить запрещено.

Для уменьшения уставного капитала необходимо совершить следующие действия:

Когда необходимо уменьшить уставный капитал ООО

Обязанность по уменьшению уставного капитала возникает в следующих случаях.

Во-первых, если общество приобрело долю (часть доли) в своем уставном капитале ( ст. 23 Закона об ООО). В такой ситуации уставный капитал необходимо уменьшить лишь тогда, когда разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала будет недостаточно для того, чтобы выплатить действительную стоимость доли (части доли) в уставном капитале. В этом случае уставный капитал требуется уменьшить на недостающую сумму ( абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Причем действительную стоимость доли, подлежащую выплате, нужно определить как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональную размеру доли участника ( абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Обоснование 

На практике бывают ситуации, когда сначала уменьшают стоимость чистых активов общества на размер его уставного капитала, и только после этого рассчитывают действительную стоимость доли, подлежащую выплате.

Такой порядок определения действительной стоимости доли неверен.

Действительную стоимость нужно определять по правилам абзаца 2 пункта 2 статьи 14 Закона об ООО. Вычет размера уставного капитала из стоимости чистых активов не производится. Это объясняется тем, что абзац 2 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО, в котором речь идет о таком вычете, устанавливает источник выплаты действительной стоимости доли, а не порядок определения ее размера.

Такой вывод приведен в пункте 8 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 12–13 декабря 2007 г.

Да, обязано.

В этом случае действительную стоимость доли (части доли) выплачивают за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала на дату регистрации ООО.

Например, если стоимость чистых активов составляет 30 тыс. руб., а минимальный размер уставного капитала при регистрации ООО был равен 10 тыс. руб., то действительная стоимость доли (части доли) будет выплачена исходя из суммы 20 тыс. руб.

Причем такую выплату можно произвести не ранее чем через три месяца со дня, когда возникло основание для нее (т. е. когда обществу потребовалось выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале).

Если в течение этих трех месяцев у общества возникнет обязанность по выплате действительной стоимости другой доли (части доли) либо других долей (частей долей), принадлежащих нескольким участникам ООО, то порядок выплаты будет следующим. Действительная стоимость долей (частей долей) будет выплачиваться исходя из той же суммы (т. е. за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала при регистрации ООО), но пропорционально размерам долей (частей долей), принадлежащих участникам общества.

Такие правила установлены в абзаце 3 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО.

Во-вторых, если общество погашает не распределенную или не проданную долю (часть доли) в уставном капитале. В таком случае размер уставного капитала общества необходимо уменьшить на величину номинальной стоимости этой доли (части доли). Данное правило установлено в пункте 5 статьи 24 Закона об ООО.

В-третьих, если стоимость чистых активов общества стала меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего:

В любой из этих ситуаций общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение об уменьшении уставного капитала. Причем уставный капитал нужно уменьшить до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

Вместо того чтобы уменьшать уставный капитал, допустимо принять решение о ликвидации ООО.

Такие правила установлены в пункте 4 статьи 30 Закона об ООО.

С 1 сентября 2014 года в законе появилось указание на третий вариант поведения в сложившейся ситуации: увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала ( п. 4 ст. 90 ГК РФ, абз. 4 подп. «р» п. 24 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

Когда нельзя уменьшить уставный капитал ООО

В каких формах может проводиться уменьшение уставного капитала ООО

Как уменьшить уставный капитал ООО

Как возразить на требования кредиторов

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.