text
Юрист компании

Переквалификация заключенного договора поставки

  • 1 декабря 2017
  • 288

Вопрос

Покупатель покупает у продавца 1 единицу товара (систему безопасности - турникет, состоящий из нескольких модулей - комплектующих). Договор оформлен (название, условия) как договор поставки. При этом это фактически разовая сделка, а не продажа товара партиями... Т.е. покупатель купит один раз такую систему и все, дальше ничего поставляться по договору фактически не будет. Какое различие между поставкой и разовой сделкой купли-продажи? Можно ли в описанной ситуации в суде переквалифицировать заключенный договор поставки в обычный договор купли-продажи?

Ответ

Если договор заключен, то оснований для переквалификации поставки в разовую сделку купли-продажи нет. Отличия между данными отношениями только в том, что при поставке опираться надо на условия договора, а в отношении разовой сделки на общие положения ГК РФ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация. В каких случаях договор поставки может быть переквалифицирован в разовую сделку купли-продажи: риски поставщика (продавца)

Когда суд может переквалифицировать договор поставки

Суд может квалифицировать сложившиеся между сторонами отношения как разовый договор купли-продажи в следующих случаях.*

1. Между сторонами отсутствует договор поставки

Договор поставки нужно заключить в виде единого документа, подписанного сторонами, либо путем обмена письмами и иными документами. Если же этого не сделать и просто передать товар по накладной, суд может квалифицировать такие действия как совершение разовой сделки купли-продажи.

Основанием для такого вывода служат конкретные действия сторон, а именно:

 принятие покупателем товара. Доказательствами этому обычно выступают товарные накладные, которые содержат данные о наименовании и количестве товара (предмет договора купли-продажи согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ). Факт принятия товара свидетельствует об акцепте (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 3 февраля 2010 г. № Ф09-107/10-С3 по делу № А07-5151/2009-Г-ЖМВ);

 оплата покупателем по выставленному счету, в котором указаны наименование и количество товара. Отдельные суды при этом ссылаются на то, что стороны заключили договор посредством совершения конклюдентных действий (см., например, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27 апреля 2011 г. по делу № А33-12827/2010).

2. Суд признал договор поставки незаключенным

Даже если поставщик и покупатель составят и подпишут договор поставки в виде единого документа, это не будет являться стопроцентной гарантией того, что суд признает его заключенным. Так, договор будет считаться незаключенным, если в нем отсутствует хотя бы одно из существенных условий (п. 1 ст. 432 ГК РФ), то есть:

 предмет договора (наименование и количество товара (см., например, определение ВАС РФ от 15 сентября 2011 г. № ВАС-12450/11));

 те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (например, об ассортименте товара).

Также отдельные суды к существенным условиям относят срок поставки. Они обосновывают это тем, что Гражданский кодекс РФ в статье 506 устанавливает обязанность поставщика передать покупателю товар именно в обусловленный срок (см., например, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 3 мая 2011 г. по делу № А33-10003/2010). Для договора же купли-продажи (в отличие от договора поставки) срок передачи товара не имеет значения: если договор не позволяет определить этот срок, он определяется по правилам статьи 457 Гражданского кодекса РФ (см., например, постановление ФАС Центрального округа от 17 октября 2011 г. по делу № А62-466/2011).

Какие риски возникают у поставщика, если суд квалифицирует договор поставки как куплю-продажу

Риски у поставщика возникнут прежде всего из-за того, что суд не будет применять условия заключенного договора поставки к фактическим отношениям сторон. При этом поставщик не сможет ссылаться на свои договоренности с покупателем, а именно не сможет:*

 возразить на претензии поставщика о качестве товара, если недостатки товара были сторонами согласованы в договоре поставки (п. 1 ст. 475 ГК РФ) или если стороны договорились о качестве товара ниже, чем установленное законодательно или обычаями;

 сослаться на договорной срок обнаружения недостатков переданного товара, отличный от установленного законодательно (ст. 477 ГК РФ);

 применить к покупателю договорную ответственность (неустойки, штрафы);

 потребовать соблюдения определенного порядка приемки товара.

Поставщик сможет потребовать лишь оплатить фактически принятый товар, а также начислить проценты по статье 395 Гражданского кодекса РФ, если покупатель просрочит оплату. При этом нужно исходить из того, что покупатель должен внести оплату товара непосредственно после его получения (п. 1 ст. 486 ГК РФ). Специально направлять требования по оплате не требуется (см., например, определение ВАС РФ от 7 октября 2011 г. № ВАС-12475/11).

04.12.2017

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.