Активировать демодоступ >>

Юрист компании

Изменение адреса филиала

9 октября 2019
4273
Средний балл: 0 из 5

Вопрос

АО имеет филиал в другом регионе. Филиал арендовал помещения по которым ему предоставлялся юридический адрес, который также прописан в Уставе основного АО. Данный адрес указан в имеющихся у филиала лицензиях с фразой «местом выполнения работ является юридический адрес филиала по месту арендованных помещений».С недавнего времени, Филиал переехал в новые помещения по другому адресу, собственник этих помещений дал согласие на использование его юридического адреса. Вопрос: — как сменить юридический адрес с минимальными потерями и в короткий срок без приостановления деятельности филиала;- необходима пошаговая дорожная карта;- как внести изменения в имеющиеся лицензии, дабы избежать штрафных санкций. P/S/ В УСТАВЕ прописано место нахождения филиала, т. е. конкретный адрес, но по прежнему договору арены, в котором филиал уже не находится, а договор расторгнут.

Ответ

В первую очередь нужно проанализировать положения устава и решить, нужно вносить изменения в него или нет.

Внести изменения в устав нужно, если он содержит сведения о филиале (представительстве), которые планируется изменить.

Если изменять устав не требуется, необходимо проанализировать, нужно ли вносить изменения в ЕГРЮЛ.

Такая обязанность возникает, если АО меняет:

  • наименование филиала (представительства) и (или)
  • его адрес.

Подробно об этом см. рекомендацию в обосновании.

Порядок внесения изменений в лицензии в связи с изменением адреса и наименования юридического лица установлен статьей 18 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как изменить сведения об обособленном подразделении АО.

«Поменять сведения о филиалепредставительстве или ином обособленном подразделении нужно, когда меняются, например, наименование, адрес или функции подразделения.

Порядок действий различается в зависимости от вида подразделения: для филиалов и представительств закон определил одни правила, для остальных обособленных подразделений – другие.

Как изменить сведения о филиале или представительстве АО

В первую очередь нужно проанализировать положения устава и решить, нужно вносить изменения в него или нет.

Внести изменения в устав нужно, если он содержит сведения о филиале (представительстве), которые планируется изменить.

Обоснование 

С 1 июля закон не обязывает предусматривать в уставе АО информацию о филиалах и представительствах.

Основание:

  • пункт 3 статьи 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО);
  • подпункт «а» пункта 9 статьи 3, часть 1 статьи 27 Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 210-ФЗ).

Ранее такие сведения было необходимо отражать в уставе. Теперь их в обязательном порядке должен содержать лишь ЕГРЮЛ (абз. 3 п. 3 ст. 55 ГК РФподп. «н» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации).

В то же время закон не запрещает включить в устав АО информацию о филиалах и представительствах (п. 3 ст. 11 Закона об АО).

Если в уставе такие сведения есть и компания планирует изменить их, то в любом случае нужно внести изменения в устав. Иначе информация в уставе будет противоречить действительным сведениям о филиале (представительстве). Это может вызывать дополнительные вопросы и у контрагентов. Например, филиалу могут не открыть счет в банке.

Примеры ситуаций, когда АО вынуждено внести изменения в устав в связи с изменением сведений о филиале или представительстве

Ситуация 1.

АО меняет наименование филиала на «Второй Московский филиал акционерного общества "Альфа"».

Устав содержит положение: «В Обществе создан "Главный филиал акционерного общества "Альфа" в городе Москве».

Вывод: нужно внести изменения в устав.

Ситуация 2.

Общество «переносит» представительство в г. Москву.

Устав закрепляет: «В Обществе открыто "Представительство акционерного общества "Альфа" в Московской области».

Вывод: нужно внести изменения в устав.

Во всех остальных случаях изменять устав не требуется. Однако необходимо проанализировать, нужно ли вносить изменения в ЕГРЮЛ.

Такая обязанность возникает, если АО меняет:

  • наименование филиала (представительства) и (или)
  • его адрес.

Если компания меняет иные сведения (например, структуру подразделения), вносить изменения в ЕГРЮЛ не нужно. Достаточно принять решение об изменении сведений о филиале (представительстве).

Такое решение принимает директор, поскольку он руководит текущей деятельностью общества (п. 2 ст. 69 Закона об АО). Но устав или Положение о филиале (представительстве) может предусматривать, что решение об изменении сведений о подразделении принимает:

  • совет директоров;
  • правление;
  • руководитель филиала (представительства).

Ситуация первая: чтобы изменить сведения о филиале (представительстве), нужно внести изменения в устав

Нужно провести общее собрание акционеров по вопросу внесения изменений в устав. Это делать не нужно, только если все голосующие акции принадлежат одному акционеру. Такой акционер принимает решение единолично (п. 3 ст. 47 Закона об АО).

Оптимально созвать внеочередное собрание, поскольку годовое собрание можно провести только в сроки, предусмотренные уставом (абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Такое собрание созывают по инициативе совета директоров, а также по требованию (п. 1 ст. 55 Закона об АО):

  • ревизионной комиссии (ревизора);
  • аудитора;
  • одного или нескольких акционеров, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества на дату предъявления требования о проведении собрания.

До собрания юристу нужно подготовить проект новой редакции устава. В ней нужно:

Проект устава в новой редакции целесообразно разработать вместе с инициатором собрания акционеров.

Изменения также можно оформить в виде отдельного документа – приложения к уставу. Но лучше сделать именно новую редакцию устава, так как использовать устав в единой редакции будет удобнее, чем частично действующую редакцию с приложениями на отдельных листах.

На собрании акционеров нужно принять решение об изменении устава (утверждении устава в новой редакции). Такое решение принимает большинство в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Результаты собрания оформляют в течение трех рабочих дней. В частности, нужно составить (ст. 6263 Закона об АО):

Изменения в уставе нужно зарегистрировать в налоговой инспекции по месту нахождения АО. Срок, в который нужно подать документы, закон не устанавливает. Но с момента регистрации новая редакция устава будет действовать для третьих лиц (ст. 14 Закона об АО).

В инспекцию нужно подать следующие документы.

Обоснование 

Перечень документов устанавливает пункт 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации. Этот перечень дублирует пункт 21 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержденного приказом Минфина России от 30 сентября 2016 г. № 169н; далее – Административный регламент).

1. Заявление о регистрации изменений в устав по форме № Р13001 (утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@, далее – приказ № ММВ-7-6/25@).

В разделе 2 листа К заявления нужно поставить цифру 3, когда изменения касаются наименования или адреса филиала (представительства).

Заявителем выступает директор или иное лицо, которое вправе действовать без доверенности. Подпись на заявлении нужно заверить у нотариуса. Это не требуется, если направлять заявление в электронной форме (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрациип. 38 Административного регламентаабз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом № ММВ-7-6/25@; далее – Требования к оформлению документов).

2. Решение (протокол) о внесении изменений в устав.

3. Устав АО в новой редакции либо изменения в виде отдельного документа. Если подавать документы непосредственно в инспекцию или направлять по почте, то устав (изменения) нужен в двух экземплярах. Если направить документы через Интернет (например, через сайт ФНС России или единый портал госуслуг), то достаточно одного экземпляра.

4. Документ об оплате госпошлины в размере 800 руб.

Обоснование 

Размер пошлины за регистрацию изменений в учредительных документах составляет 20 процентов от размера пошлины, установленного подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Это означает 20 процентов от 4 тыс. руб., то есть 800 руб.

Оплату пошлины подтверждает:

Платежный документ можно составить на сайте ФНС России с помощью сервиса «Уплата госпошлины» или «Заполнение платежного документа на перечисление налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации».

АО регистрирует изменения в устав в связи со сменой информации о филиале или представительстве. Обязательно ли подавать в налоговую инспекцию документ об оплате госпошлины

Нет, не обязательно, но лучше это сделать. Это обезопасит от отказа в регистрации.

Если сведения об оплате пошлины есть в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах, то подавать документ об оплате не нужно. Инспекция сама проверит факт оплаты (абз. 45 п. 3 ст. 333.18 НК РФ, п. 2 ст. 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг», абз. 3 п. 47 Административного регламента).

Однако в системе может не оказаться этих сведений. Например, в связи с тем что банк не зарегистрировался в ней либо не направил информацию об оплате. Тогда инспекция откажет в регистрации.

Инспекция принимает документы и в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись об изменении сведений о филиале либо представительстве АО (п. 1 ст. 8п. 3 ст. 18 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента).

На шестой рабочий день инспекция выдает:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • устав АО (изменения в виде отдельного документа) с отметкой инспекции.

Это следует из пункта 3 статьи 11, абзаца 2 пункта 15, пунктов 99–103 Административного регламента.

С 11 марта 2014 года вместе с этими документами выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

Если подать документы через Интернет, то лист записи ЕГРЮЛ и устав инспекция направит по e-mail. Устав заверят электронной подписью инспекции. АО сможет запросить все документы в бумажном виде (п. 3 ст. 11подп. «в» п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации, п. 102 Административного регламента).

Можно ли использовать уведомление по форме № Р13002 для того, чтобы зарегистрировать изменение сведений о филиале или представительстве АО

Нет, нельзя.

Уведомление по форме № Р13002 подают, когда изменения в уставе вступают в силу для третьих лиц уже с момента уведомления инспекции, а не их регистрации (п. 6.1 Требований к оформлению документов).

Ранее (до 1 июля 2015 года) упрощенный (уведомительный) порядок распространялся на случай, когда в устав вносили изменения в связи со сменой информации о филиалах и представительствах.

Теперь для этого случая указание на упрощенный порядок исключили (подп. «а» п. 9 ст. 3ч. 1 ст. 27 Закона № 210-ФЗ). А значит, для регистрации новых сведений о филиале или представительстве, внесенных в устав, нужно использовать заявление по форме № Р13001, а не уведомление по форме № Р13002. Это подтверждает ФНС России (письмо от 6 марта 2015 г. № СА-4-14/3666@ «О представлении документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности филиала или закрытии представительства юрлица»).

Нужно ли уведомлять налоговую инспекцию по месту нахождения филиала (представительства) АО об изменениях в уставе в части наименования или адреса подразделения

Нет, не нужно.

Инспекция сама узнает об изменениях из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 84 НК РФ). В частности, если изменился адрес филиала, инспекция по месту его нахождения сама снимет общество с учета (абз. 2 п. 4 ст. 84 НК РФ).

Обществу достаточно подать в свою инспекцию документы для регистрации изменений в уставе.

Ситуация вторая: чтобы изменить сведения о филиале (представительстве), нужно внести изменения в ЕГРЮЛ

Нужно принять решение об изменении сведений о филиале (решение об изменении сведений о представительстве).

Такое решение принимает директор, поскольку именно он руководит текущей деятельностью общества (п. 2 ст. 69 Закона об АО). Но устав или Положение о филиале (представительстве) могут предусматривать, что решение об изменении сведений о подразделении принимает:

  • совет директоров;
  • правление;
  • руководитель филиала (представительства).

В течение трех рабочих дней после принятия решения в инспекцию по адресу общества нужно подать заявление по форме № Р14001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@ (п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрациип. 22 Административного регламента).

Заявителем выступает директор или иное лицо, которое вправе действовать без доверенности.

Нужно ли заверять у нотариуса подпись на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой адреса филиала (представительства) АО

Да, нужно. Это не требуется, только если направлять заявление в электронной форме.

Закон предусматривает, что подпись на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет заявление через Интернет в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

В других случаях подпись нужно засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрациип. 38 Административного регламентаабз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом № ММВ-7-6/25@).

Инспекция принимает документы и в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись об изменении сведений о филиале либо представительстве АО (п. 1 ст. 8п. 3 ст. 18 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента).

На шестой рабочий день инспекция выдает лист записи ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииабз. 2 п. 15 Административного регламента).

С 11 марта 2014 года вместе с этим документом выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

Если подать заявление через Интернет, инспекция направит лист записи ЕГРЮЛ по электронной почте. Общество сможет запросить его в бумажном виде (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрациип. 102 Административного регламента).

Нужно ли уведомлять налоговую инспекцию по месту нахождения филиала (представительства) АО о том, что изменились наименование и (или) адрес обособленного подразделения

Нет, не нужно.

Инспекция сама узнает об изменениях из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 84 НК РФ). В частности, если изменился адрес филиала, инспекция по месту его нахождения сама снимет общество с учета (абз. 2 п. 4 ст. 84 НК РФ).

Обществу достаточно подать в свою инспекцию документы для внесения записи в ЕГРЮЛ.


     

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатно
Если Вы юрист, не уходите!

Вы нашли ответ на свой вопрос на профессиональном сайте для юристов-практиков.

Сейчас на нашем сайте 70 тысяч ответов на повседневные вопросы юристов и мы публикуем новые каждый день. Зарегистрируйтесь, чтоб получить доступ ко всем ответам. Это быстро и бесплатно.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Зарегистрироваться
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
×
Стоп, снято!

Смотрите видео после быстрой регистрации. Мы заботимся о качестве контента, поэтому вынуждены ограничивать доступ к лучшим материалам.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Это займет всего минуту
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.