Активировать демодоступ >>

Юрист компании

Изменения в законодательстве об акционерных обществах

29 июля 2019
701
0
За последний год в законодательство об акционерных обществах были внесены изменения, а также подготовлены проекты нормативно-правовых актов. Среди законодательных новелл в области корпоративного права отдельно следует выделить следующие.

I. Расширение прав акционеров при приобретении размещаемых дополнительных акций

Федеральным законом от 15.04.2019 № 55-ФЗ в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») внесены небольшие изменения, связанные с преимущественным правом, которые, однако, имеют существенное значение для защиты прав миноритарных акционеров.

ФЗ «Об АО» теперь предусматривает преимущественное право акционеров публичного акционерного общества (далее – ПАО) на приобретение вновь размещаемых дополнительных акций новой категории или конвертируемых в них ценных бумаг путем размещения по открытой подписке (ст. 40 ФЗ «Об АО»). Ранее корпоративное законодательство предусматривало только преимущественное право «внутри» одной категории акций. То есть акционер ПАО, владеющий обыкновенными акциями, ранее не мог приобрести преимущественно перед иными лицами вновь размещаемые привилегированные акции. И, наоборот, акционеры, которым принадлежали только привилегированные акции, при дополнительной эмиссии не имели возможность приобрести обыкновенные акции ПАО. Прежнее регулирование влекло ущемление прав, прежде всего, миноритарных акционеров как лиц, чей уровень корпоративного контроля в ПАО не позволяет влиять на принятие мажоритарным акционером (группой акционеров) решения о дополнительной эмиссии акций.


Годовое собрание акционеров. Проводите по-новому


Изменения также затронули порядок реализации преимущественного права и при закрытой подписке (п. 1.1 ст. 40 ФЗ «Об АО»). В отношении дополнительной эмиссии по закрытой подписке ФЗ «Об АО» предусмотрены аналогичные для открытой подписки способы защиты. В силу специфики эмиссии акций по закрытой подписке преимущественное право имеют только акционеры, которые проголосовали против или не принимали участия в голосовании по вопросу о дополнительном размещении акций по закрытой подписке. При этом преимущественными правом приобретения вновь размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций новой категории (типа) и конвертируемых в них ценных бумаг обладают только акционеры ПАО. Они могут приобрести такие ценные бумаги в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций, позволяющих голосовать при решении вопроса о размещении соответствующих ценных бумаг.

Таким образом, внесение изменений позволит акционерам сохранить корпоративный контроль при дополнительной эмиссии акций другой категории, что потенциально влечет привлекательность российского фондового рынка для массовой аудитории.

II. Изменения в порядке созыва и проведения общих собраний акционеров, порядок раскрытия информации акционерам

Общие собрания

Банком России 16.11.2018 было принято Положение об общих собраниях акционеров № 660-П, которое заменило собой ранее действующее Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н) (далее – Положение ФСФР). Положение № 660 обязательно для всех акционерных обществ. Однако Положение № 660 учитывает диспозитивное регулирование внутренних отношений в непубличных обществах. Поэтому в непубличном обществе может быть предусмотрен иной порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (п. 1.3 Положения № 660). Положения устава об ином порядке не должны лишать лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем и на получение информации о нем, иначе будут применяться нормы ФЗ «Об АО» и Положения № 660.

Анализ двух документов показывает преемственность Банка России ФСФР в отношении регулирования проведения общих собраний. Тексты документов во многом повторяют друг друга. Можно выделить несколько аспектов, на которые необходимо обратить внимание:

  1. Уточнен порядок внесения предложения в повестку дня двумя и более акционерами (п. 2.10, 2.11 Положения № 660). Возможность внесения предложения в повестку дня несколькими акционерами существовал в ФЗ «Об АО» с момента принятия, но унифицированного порядка совершения акционерами определённых действий не существовало до недавнего времени. Теперь для внесения предложения в повестку дня несколькими акционерами предусмотрено 2 способа. Во-первых, акционеры вправе направить один документ, подписанный всеми акционерами, действующими совместно. Во-вторых, акционеры, действующие совместно, могут направить несколько документов. В последнем случае датой поступления предложения в общество является дата получения предложения последнего из акционеров, действующих совместно, начиная с которого совокупное количество голосующих акций общества, принадлежащих акционерам, от которых поступило указанное предложение, составляет не менее чем 2 % голосующих акций общества (п. 2.12 Положения № 660)
  2. Определены площадки для электронного голосования (4.3 Положения № 660). Такими могут быть сайт общества, регистратора общества или центрального депозитария (НРД). Проведение голосования на данных площадках позволит акционерному обществу, особенно ПАО, повысить кворум на собрании за счет применения информационных технологий и упростить проведение общих собраний акционеров;
  3. Подробным образом регулируется взаимодействие акционера и общества с номинальным держателем и иностранным номинальным держателем.

Положение ФСФР оставляло открытым взаимодействие в цепочке акционерное общество-номинальный держатель-акционер. Положение № 660 содержит детальное регулирование, в частности определяет дату внесения предложения в повестку дня при её направлении через номинального держателя (п. 2.4 Положения № 660); устанавливает при внесении предложения в повестку требование по предоставлению выписки по счету депо акционера, акции которого учитываются номинальным держателем (п. 2.8 Положения № 660);

  1. Уточнены требования к протоколу общего собрания. В протоколе теперь также должно указываться лицо, подтвердившее принятие решения собрания и состав участников общества, присутствовавших при его принятии в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК.

Таким образом, Положение № 660 учитывает изменения в корпоративное законодательство, детализирует процедурные правила использования акционерам современных информационных технологий для реализации прав акционеров на участие в общем собрании. Документ вступил в силу 25.01.2019.

Предоставление информации акционерам

Банком России подготовлен проект Указания ЦБ «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Проект). Проект должен заменить действующее в настоящее время Указание Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов» (далее – Указание № 3388). Разработка нового Проекта связана с реформой законодательства о предоставлении информации акционерам (ФЗ от 29.07.2017 N 233-ФЗ).

В Проекте подчеркивается диспозитивный характер норм, которые содержатся в нем, в отношении непубличных акционерных обществ (далее – АО), которые могут предусмотреть иной порядок предоставления информации в уставе. Это положение является новеллой Проекта, Указание № 3388 не предусматривает возможность диспозитивного регулирования.

Исключены положения о предоставлении информации независимо от даты их составления в связи с изменением законодательства (п. 8 ст. 91 ФЗ «Об АО»). Требование о предоставлении информации теперь должно содержать деловую цель, с которой запрашиваются документы (п. 4 Проекта, п. 7 ст. 91 ФЗ «Об АО»). Проект, равно как и ФЗ «Об АО» не содержат детального определения деловой цели, под которой понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера. Тем самым, определение деловой цели является дискрецией суда, рассматривающего конкретное дело.

Если запрашиваются документы, не относящиеся к текущему периоду деятельности общества, то акционер должен предоставить выписку по счету депо/лицевому счету, подтверждающую количество принадлежащих правомочному лицу акций общества за период, к которому относится запрашиваемый документ (п. 9 Проекта). В Проекте детализирован порядок предъявления требований несколькими лицами (п. 13 Проекта). Разъяснено, что можно направить один документ, подписанный всеми правомочными лицами, действующими совместно или направить несколько документов, каждый из которых подписан одним лиц, действующих совместно. Во втором случае датой получения требования обществом будет считаться получение последнего документа.

Проектом предлагается исключить запрет на предварительную оплату копий документов, который в настоящее время содержится в п. 18 Указания № 3388. В п. 27 Проекта предусматривается, что срок для изготовления копий документов начинает течь с момента полной оплаты расходов, если необходимость предварительной оплаты предусмотрена уставом.

Также планируется ввести правило, что если требование направлено номинальным держателем путем направления сообщения о волеизъявлении правомочного лица общества в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией), то датой предъявления требования будет считаться дата получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества, содержащего сообщение правомочного лица о его волеизъявлении.

Тем самым Проект продолжает законодательную тенденцию на ограничение доступа миноритарных акционеров к информации. Это связано с тем, что 1% голосующих акций ПАО, предоставляющий доступ к отдельным документам (п. 2 ст. 91 ФЗ «Об АО»), может стоить миллиарды рублей, что не учитывает приобретение акций небольшими, «микро-инвесторами». В случае принятия Проекта он вступает в силу в течение 10 дней после официального опубликования. В настоящее время проводится независимая антикоррупционная экспертиза Проекта.

Добавить комментарий
Входите! Открыто!
Чтобы комментировать, нужно войти на сайт. Введите свой логин и пароль или зарегистрируйтесь. Регистрация займет 1 минуту.
×
Здравствуйте, Вам подарок!

Увлекательное юридическое чтение Это профессиональный сайт для юристов-практиков.
На этой неделе дарим всем юристам полезный подарок: сборник образцов документов документов для юротдела от инхаусов крупных компаний и топовых консалтеров. Эти шаблоны не скачать в интернете!
Чтобы получить сборник и полный доступ ко всем материалам law.ru, нужно зарегистрироваться. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Зарегистрироваться
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
×
Стоп, снято!

Смотрите видео после быстрой регистрации. Мы заботимся о качестве контента, поэтому вынуждены ограничивать доступ к лучшим материалам.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Это займет всего минуту
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.