Активировать демодоступ >>

Юрист компании

В чем интерес участника ООО?

В ООО за короткий срок избрали одного генерального директора, а затем–другого. Может ли участник оспорить решение об избрании первого из них? Отвечает Верховный Суд РФ.

Истец владел 2/3 доли уставного капитала ООО «УК «ТЭН-Девелопмент» (далее – Общество). С 2017 года генеральным директором Общества являлся Косачев С.М. 18 апреля 2018 г. регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись о Ефремове Е.Г. как о генеральном директоре Общества. Однако уже 27 апреля 2018 г. запись была изменена: в качестве генерального директора Общества был вновь указан Косачев С.М.

Мажоритарный участник ООО обжаловал в суде решение об избрании Ефремова Е.Г. генеральным директором Общества, а также решение регистрирующего органа, на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ о Ефремове Е.Г. как о генеральном директоре Общества. Как указывал Истец, общее собрание участников по указанному вопросу не проводилось, уведомление о проведении общего собрания участников ему не направлялось.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. По мнению нижестоящих судов, у участника отсутствует интерес в оспаривании решения об избрании Ефремова Е.Г. генеральным директором, поскольку на момент рассмотрения дела оспариваемое решение отменено, генеральным директором вновь избран Косачев С.М. При этом сама по себе недействительность решения общего собрания не могла повлечь оспаривания сделок, совершенных Ефремовым Е.Г. как генеральным директором Общества. Более того, в материалах дела отсутствовал текст оспариваемого решения, поскольку регистрирующий орган не исполнил судебный акт об истребовании доказательства. По мнению судов, это препятствовало рассмотрению требования.


Как внести изменения в устав ООО. Пошаговая инструкция


С такой позицией не согласился Верховный Суд РФ и указал следующее (Определение Верховного Суда РФ от 16.07.2019 г. № 305-ЭС19-3789 по делу № А40-112744/2018):

1. Само по себе отсутствие убытков не «исцеляет» незаконное решение общего собрания участников. Для оставления в силе обжалуемого решения общего собрания участников необходима вся совокупность следующих обстоятельств: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования; допущенные нарушения не являются существенными; решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

2. Оспариваемое решение нарушало интерес Истец, а именно его права на управление делами Общества. Более того, у участника ООО сохраняется интерес в оспаривании решения об избрании генерального директора даже в том случае, если на момент рассмотрения спора в ООО был избран другой генеральный директор. По общему правилу сохраняет свою силу сделка, совершенная генеральным директором, решение об избрании которого было признано недействительным. Однако ситуация изменится, если сведения о генеральном директоре были внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. Из этого следует, что суды должны были исследовать обстоятельства, связанные с правомерностью включения в ЕГРЮЛ данных о Ефремове Е.Г. Между тем, нижестоящие суды от этого уклонились.



3. Нижестоящие суды неправомерно отказали в удовлетворении требований потому, что в материалах дела отсутствовал протокол обжалуемого решения. Неисполнение регистрирующим органом судебного акта об истребовании доказательства – заверенной копии обжалуемого решения, должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения факта, на наличие которого аргументированно указывал его процессуальный оппонент (ст.ст. 9, 65 АПК РФ). Поскольку в отсутствие протокола не был установлен факт принятия решения об избрании Ефремова Е.Г. генеральным директором, а, следовательно, наличие оснований у регистрирующего органа для внесения изменений в ЕГРЮЛ, суды неправомерно отказали в удовлетворении требований Истца к регистрирующему органу о признании недействительным решения, на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ.

Добавить комментарий
Входите! Открыто!
Чтобы комментировать, нужно войти на сайт. Введите свой логин и пароль или зарегистрируйтесь. Регистрация займет 1 минуту.
×
Здравствуйте, Вам подарок!

Увлекательное юридическое чтение Это профессиональный сайт для юристов-практиков.
На этой неделе дарим всем юристам полезный подарок: сборник образцов документов документов для юротдела от инхаусов крупных компаний и топовых консалтеров. Эти шаблоны не скачать в интернете!
Чтобы получить сборник и полный доступ ко всем материалам law.ru, нужно зарегистрироваться. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Зарегистрироваться
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
×
Стоп, снято!

Смотрите видео после быстрой регистрации. Мы заботимся о качестве контента, поэтому вынуждены ограничивать доступ к лучшим материалам.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Это займет всего минуту
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.