Сэкономьте 9000 руб. на подписке >>
Юрист компании

Участник ООО провинился. Могут ли его лишить доли в обществе?

Ситуация: стороны заключили договор купли-продажи доли с нарушением преимущественного права покупки. Но впоследствии договор расторгли. Вправе другой участник ООО требовать перевода прав и обязанностей по договору на себя?

Одной из причин, по которой участники хозяйственного оборота выбирают организационно-правовую форму ООО, является то, что его участники имеют возможность контролировать субъектный состав компании с помощью ряда правовых инструментов. В частности, таким инструментом является преимущественное право покупки доли.

Если участник ООО намерен продать свою долю третьему лицу, не являющемуся участником корпорации, другие участники ООО вправе воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли, т.е. приобрести его долю по той же цене и на тех же условиях, что были предложены третьему лицу. Таким образом доля в ООО не окажется в руках стороннего лица и контроль над корпорацией не будет перераспределен.

Если продавец доли нарушит процедуру ее продажи и продаст ее без извещения других участников ООО о наличии у них преимущественного права, они могут потребовать перевода прав и обязанностей по договору, заключенному с третьим лицом. Но что если договор купли-продажи доли с третьим лицом был расторгнут и доля была возвращена продавцу? Удовлетворит ли суд требование о переводе прав и обязанностей по договору в таком случае?


Участник ООО ведет себя недобросовестно. Как исключить его из общества


Как показывает практика, нет (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.07.2018 г. по делу № А41-22246/17; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2017 г. по делу № А40-127427/2016; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.08.2015 г. по делу № А41-14491/2013). Действительно, по общему правилу в результате расторжения договора купли-продажи права покупателя на долю прекращаются, и она возвращается первоначальному владельцу. В такой ситуации первоначальный состав участников ООО восстанавливается, и, следовательно, отсутствует нарушение преимущественного права покупки.

Напротив, если удовлетворить требование о переводе прав и обязанностей по договору в этом случае, получится, что доля будет изъята у продавца – первоначального участника ООО и передана другим участникам Общества. Но справедливого ли лишать корпоративных прав участника ООО, который нарушил преимущественное право покупки доли, но затем исправил допущенную ошибку?

Срочное сообщение для юриста! В офис пришла полиция

Для ответа на этот вопрос необходимо отметить, что перевод прав и обязанностей по договору является мерой защиты, а не мерой ответственности. Указанный способ защиты направлен на восстановление нарушенных прав, но не на создание неблагоприятных последствий для нарушителя. Если договор купли-продажи доли был расторгнут, восстанавливается и нарушенное право других участников ООО, направленное на недопущение к участию в делах ООО новых лиц. В связи с этим, нет нужды переводить права и обязанности по договору на других участников.

Следует отметить, что такой вывод применим и к непубличным акционерным обществам, в которых преимущественное право покупки акций может быть предусмотрено уставом и направлено на защиту аналогичного интереса в сохранении субъектного состава акционеров.

Добавить комментарий
Входите! Открыто!
Чтобы комментировать, нужно войти на сайт. Введите свой логин и пароль или зарегистрируйтесь. Регистрация займет 1 минуту.
×
Здравствуйте, Вам подарок!

Увлекательное юридическое чтение Это профессиональный сайт для юристов-практиков.
На этой неделе дарим всем юристам полезный подарок: сборник образцов документов документов для юротдела от инхаусов крупных компаний и топовых консалтеров. Эти шаблоны не скачать в интернете!
Чтобы получить сборник и полный доступ ко всем материалам law.ru, нужно зарегистрироваться. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Зарегистрироваться
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
×
Стоп, снято!

Смотрите видео после быстрой регистрации. Мы заботимся о качестве контента, поэтому вынуждены ограничивать доступ к лучшим материалам.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Это займет всего минуту
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.