17 готовых образцов претензий на все случаи жизни >>
Юрист компании

ФНС: моя игра, мои правила

4 марта 2019
361
0
Какой документ подтверждает переход доли в уставном капитале к обществу в случае ее неоплаты?

Ситуация

Единственный участник ООО не оплатил в установленный законом срок уставный капитал общества в полном объеме.

Как следует из Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО), указанная неоплаченная часть доли перешла к обществу в силу прямого указания п. 3 ст. 16 данного закона. Закон обязывает общество сообщить об этом в ФНС.

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ о госрегистрации юрлиц) наряду с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме 14001 обязывает представить документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.


Что предпринять, если к ООО перешла доля в его уставном капитале


Однако в случае перехода доли или части доли к обществу ввиду ее неоплаты (неполной оплаты) участником общества законодательство не предусматривает принятие обществом специального документа, являющегося основанием для соответствующего перехода доли или части доли к обществу. Указанный переход осуществляется автоматически на основании закона.

Извещение регистрирующего органа о состоявшемся переходе неоплаченной части доли к обществу носит уведомительный характер и констатирует отсутствие факта полной оплаты доли, не зависящее ни от решения Общества, ни от решения регистрирующего органа.

Так, ФЗ о госрегистрации юрлиц, требующий предоставление документа, подтверждающего основание перехода доли или части доли, не содержит конкретизирующих требований, какой именно документ подлежит представлению, а ФЗ об ООО не закрепляет полномочия общего собрания участников общества (единственного участника общества) принимать решение о переходе неоплаченной доли или части доли к обществу.

В силу пп. 4 п. 3 ст. 40 ФЗ об ООО единоличный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, не отнесенные ФЗ об ООО или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

При этом, согласно п. 2 ст. 31.1 ФЗ об ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Руководствуясь вышеизложенными нормами, обществом в качестве документа, подтверждающего основание перехода доли или части доли, представлен приказ генерального директора общества, констатирующий факт перехода к обществу неоплаченной единственным участником части доли в уставном капитале общества.

Решение ФНС

Межрайонная инспекция ФНС по г. Москве отказала в регистрации перехода части доли к обществу, ссылаясь на непредставление документа, подтверждающего основание перехода доли к обществу.

При запросе разъяснения отказа выяснилось, что налоговая надлежащим подтверждением считает решение самого общество, и приказ руководителя общества его заменить не может.

Однако разъяснить, на чем основан такой подход, представитель ФНС не смог.

В связи с этим совет: оформлять переход доли в уставном капитале или части к обществу решением общества, дабы не встревать в перепалку с налоговой.

Вопрос: коллеги, сталкивались ли Вы с подобной ситуацией и смогли ли Вы выйти из нее победителем?

Незаменимые помощники в работе юриста


Юрист компании

Система Юрист
Система Юрист

Высшая школа юриста
Высшая школа юриста


Программа
учета судебных дел XSUD


Проверка контрагентов
для юристов

Добавить комментарий
Входите! Открыто!
Чтобы комментировать, нужно войти на сайт. Введите свой логин и пароль или зарегистрируйтесь. Регистрация займет 1 минуту.
×
Здравствуйте, Вам подарок!

Увлекательное юридическое чтение Это профессиональный сайт для юристов-практиков.
На этой неделе дарим всем юристам полезный подарок: книгу о недействительных сделках.
Чтобы получить книгу и полный доступ ко всем материалам law.ru, нужно зарегистрироваться. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
Зарегистрироваться
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.