Продлим подписку бесплатно >>
Юрист компании

Исключение акционера из АО: санкция или мера защиты интересов?

Новеллы гражданского законодательства коснулись такого вопроса, как исключение акционера из непубличного акционерного общества. Если институт исключения из товарищества и ООО известен гражданскому законодательству и до изменений Гражданского кодекса, то возможность исключения акционера из акционерного общества не была предусмотрена ранее действовавшим законодательством. Более того, именно в возможности исключения из общества состояло одно из основных различий между ООО и АО.

С 1 сентября 2014 года, с вступлением в силу изменений ГК РФ, правоприменители, а также субъекты правореализационной деятельности столкнулись с практически полной неурегулированностью процедуры исключения акционера из АО. Невозможно исключение акционера из публичного АО. В настоящее время ГК РФ содержит лишь общие положения об исключении акционера из непубличного АО.                             

Возможность исключения из непубличного АО приводит в определенной степени к стиранию водораздела между непубличным акционерным обществом и ООО; это переходный этап на пути к полному отказу от организационной формы непубличного общества. По своей юридической природе исключение из АО представляет собой лишение права участия в АО. Как и любое лишение права, исключение осуществляется по воле только одного субъекта, против воли исключаемого акционера. Отсутствие воли исключаемого из АО акционера позволяет разграничить исключение из АО и выкуп акций по требованию акционера в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».


Неоднозначные споры 2018 года, которые повлияют на практику                                                                       


Новеллой ГК РФ стало закрепление запрета участнику корпорации совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация (п. 4 ст. 65). Это значит, что любое поведение, затрудняющее достижение целей, ради которого создано общество, является противоправным. Вместе с тем поведение, затрудняющее деятельность общества, не связанное с затруднением достижения цели, не всегда является противоправным. Можно предположить, что закон использует исключение участника в качестве:

  1. Санкции за неправомерное поведение акционера;
  2. Последствия правомерного поведения акционера, которое, однако, нарушает интересы АО, затрудняя его деятельность.

Норма п. 1 ст. 67 не позволяет четко разделить случаи, когда исключение из АО  будет выступать санкцией, а когда только мерой защиты интересов общества, однако такое разграничение необходимо проводить, поскольку оно имеет важнейшее практическое значение. Для обеспечения правовой поддержки субъекта корпоративного правоотношения в споре об исключении акционера из общества, в том числе определения предмета доказывания и формирования позиции по делу, нужно различать, относится конкретное основание исключения акционера к санкции за неправомерное поведение либо к мере защиты АО. От этого зависит решение вопроса о выявлении вины акционера, наличии надлежащего основания определения его обязанностей и пр.                                                                                                             

Исключение акционера в качестве санкции за противоправное поведение, помимо уже упомянутого случая существенного затруднения достижения целей АО, в силу прямого указания закона возможно также в случаях:

  • причинения существенного вреда АО
  • грубого нарушения обязанностей, предусмотренных законом или уставом АО. Во всех иных случаях речь идет об исключении из АО, которое может квалифицироваться лишь как мера защиты интересов АО.                                                                                                    

Является исключение из АО за противоправное поведение акционера мерой ответственности или нет, сказать однозначно затруднительно. Теория гражданского права не знает такой меры гражданско-правовой ответственности, как лишение права. Для исключаемого акционера отсутствуют неблагоприятные имущественные последствия, напротив, он должен получить деньги или иное имущество в счет действительной стоимости утраченных в результате исключения из общества акций.

В тех ситуациях, когда поведение акционера не содержит признаков правонарушения, но существенно затрудняет деятельность АО, о санкциях говорить не приходится, вместе с тем права АО и других акционеров должны быть защищены и в таком случае. Здесь исключение из АО, по сути, представляет собой реализацию поименованного в ст. 12 ГК РФ способа защиты гражданских прав — прекращение правоотношения.     

Продлим подписку на 3 месяца бесплатно!

Cкорее подписаться!

Незаменимые помощники в работе юриста


Юрист компании

Система Юрист
Система Юрист

Высшая школа юриста
Высшая школа юриста


Программа
учета судебных дел XSUD


Проверка контрагентов
для юристов

                                                                

Добавить комментарий
Входите! Открыто!
Чтобы комментировать, нужно войти на сайт. Введите свой логин и пароль или зарегистрируйтесь. Регистрация займет 1 минуту.
×
Здравствуйте, Вам подарок!

Увлекательное юридическое чтение Это профессиональный сайт для юристов-практиков.
На этой неделе дарим всем юристам полезный подарок: книгу о недействительных сделках.
Чтобы получить книгу и полный доступ ко всем материалам law.ru, нужно зарегистрироваться. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить книгу в подарок
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
Зарегистрироваться
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.