text
Юрист компании

Обзор практики Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ за сентябрь 2018 г.

22 октября 2018
944
0
Дорогие коллеги, предлагаю вашему вниманию обзор свежей практики Экономической коллегии ВС РФ.

Обзор состоит из следующих разделов:

Разрешение споров, связанных с несостоятельностью (банкротством)

Определение Верховного Суда РФ от 03.09.2018 № 308-ЭС18-5343 по делу № А32-38388/2016

1. Исходя из положений п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве отсутствие у лица статуса конкурсного кредитора не лишает его права требовать от конкурсного управляющего убытков, причиненных в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

В частности, лицо, которое внесло задаток с целью участия в торгах, вправе требовать взыскания убытков с конкурсного управляющего, если утрата возможности взыскания денежных средств с должника (в виду завершения конкурсного производства и ликвидации должника) связана с недобросовестными действиями конкурсного управляющего. Действуя разумно и добросовестно, конкурсный управляющий должен обеспечить возможность возврата задатка участникам торгов. Не отвечает принципу разумности и добросовестности поведение конкурсного управляющего по растрате полученного задатка до момента заключения договора, поскольку такое поведение неоправданно увеличивает имущественные риски участников торгов по возврату задатка и тем самым уменьшает привлекательность торгов.

2. Появление у лица права на иск закон связывает с реальной или потенциальной осведомленностью этого лица о нарушении своего права и о потенциальном ответчике. В связи с этим срок исковой давности для предъявления требования о взыскании убытков с конкурсного управляющего (связанных с утратой по его вине возможности получения денежных средств с должника) для защиты прав лица, которое не является конкурсным кредитором или иным лицом, участвующим в деле о банкротстве, по общему правилу не может начать течь ранее завершения конкурсного производства в отношении должника, то есть ранее момента, когда была утрачена возможность получения денежных средств непосредственно с должника.

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1686646

Срочное сообщение для юриста! В офис пришла полиция

Определение Верховного Суда РФ от 10.09.2018 № 305-ЭС18-7255 по делу № А40-20747/2012

1. По общему правилу исковая давность исчисляется в соответствии с действующим на момент совершения правонарушения правовым регулированием (п. 1 ст. 4 ГК РФ).

2. До момента закрепления в ст. 10 Закона о банкротстве (в настоящий момент в ст. 61.14 Закона о банкротстве) специального порядка исчисления срока исковой давности для предъявления требования о привлечении лица к субсидиарной ответственности, такой срок исчислялся по общим нормам гражданского законодательства, то есть он не мог начать течь ранее даты завершения реализации имущества должника и окончательного формирования конкурсной массы.

3. Отказ в удовлетворении заявления о привлечении лица к субсидиарной ответственности по мотиву преждевременности обращения в связи с незавершением мероприятий по формированию конкурсной массы должника, и отказ в удовлетворении последующего заявления (после завершения всех процедур и после формирования конкурсной массы должника) по причине пропуска срока исковой давности фактически лишает кредиторов должника права на судебную защиту.

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1689562

Определение Верховного Суда РФ от 17.09.2018 № 302-ЭС18-4741 по делу № А10-5051/2016

При установлении очередности удовлетворения требований в рамках банкротства кредитных организаций законодатель принимает во внимание наряду с иными обстоятельствами и социальные факторы. Поэтому учитывая публичность и социальную направленность нотариальных действий по принятию в депозит денежных сумм для передачи их кредитору, законодатель счел необходимым предоставить особую правовую защиту кредиторам, денежные средства которых находились на депозитном счете нотариуса (действующий с 29.12.2015 г. п. 2 ст. 189.91 Закона о банкротстве).

Исходя из буквального толкования ч. 18.1 ст. 23 ФЗ от 29.12.2015 г. № 391-ФЗ, которым были внесены изменения в п. 2 ст. 189.91 Закона о банкротстве, предусматривающий в новой редакции положение об исключении из конкурсной массы кредитной организации денежных средств, находящихся на депозитных счетах нотариусов, подлежит применению к денежным средствам, внесенным на депозитный счет нотариуса в кредитной организации, в отношении которой возбуждено дело о банкротстве после дня вступления в силу указанного ФЗ  № 391-ФЗ, то есть после 29.12.2015 г. При этом сам момент внесения денежных средств, даже если он имел место быть до 29.12.2015 г., правового значения не имеет.

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1690030

Определение Верховного Суда РФ от 17.09.2018 № 305-ЭС18-4633 по делу № А40-88853/16

1. В случае когда обязательство супругов перед кредитором является общим, кредитор вправе претендовать на удовлетворение своих требований из совместной собственности в полном объеме.

2. Требование залогодержателя, которому в залог было передано общее имущество супругов, имеет право на преимущественное удовлетворение его требований из стоимости заложенного имущества перед требованием супруга залогодателя о выплате стоимости принадлежащей ему доли в общей собственности.

3. При наличии у супругов общих обязательств, обеспеченных недвижимым имуществом, находящимся в их совместной собственности, такое имущество по общему правилу подлежит реализации в деле о банкротстве того из супругов, который в публичном реестре указан в качестве управомоченного лица. При этом, сам по себе факт, что имущество подлежит реализации в рамках банкротства одного из супругов, не может являться основанием для освобождения другого супруга, находящегося в процедуре банкротства, от долгов путем завершения в отношении него процедуры реализации имущества, поскольку до момента реализации совместного имущества в банкротстве супруга – титульного собственника нерешенным является вопрос о возможной оставшейся после реализации совместного имущества доли супруга – нетитульного собственника.

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1690486

Определение Верховного Суда РФ от 20.09.2018 № 305-ЭС18-6622 по делу № А40-177314/2016

1. В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер.

При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке. Кроме того, суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствии разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

2. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора. При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

3. Если требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве, принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать указанный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке. Однако и в этом случае проверка обоснованности заявленных кредитором требований осуществляется судом более углубленно по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. При этом поскольку при таком обжаловании конкурирующие кредиторы ставят под сомнение существование задолженности как таковой, а не оспаривают сделки по банкротным основаниям, необходимость введения конкурсного производства для возникновения у кредиторов права на такое обжалование отсутствует.

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1691438

Определение Верховного Суда РФ от 24.09.2018 № 308-ЭС18-6318 по делу № А32-45671/2015

1. Если право на вещь, отчужденную должником по сделке, было передано другой стороной сделки иному лицу, должник в случае признания сделки недействительной вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя посредством виндикации по правилам ст. ст. 301, 302 ГК РФ вне рамок дела о банкротстве либо в случае подсудности виндикационного иска тому же суду в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной.

2. При рассмотрении виндикационного требования суду следует установить обстоятельства, связанные с отчуждением вещи конечному приобретателю. Поскольку добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы и соответствующие доказательства, например, отчуждение вещи по заниженной стоимости, отсутствие встречного предоставления и т.д.

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1692248

Определение Верховного Суда РФ от 24.09.2018 № 304-ЭС18-4364 по делу № А03-7118/2016

Учитывая схожесть соглашения о разделе общего имущества супругов с признаками брачного договора к соглашению о разделе общего имущества подлежат применению правила договорной конструкции брачного договора, в том числе предусмотренные законом специальные гарантии прав кредитора супругов (ст. 46 СК РФ). В частности, поскольку соглашение о разделе общего имущества является двусторонней сделкой и связывает только супругов как сторон указанного соглашения, ухудшение имущественного положения супруга-должника в результате исполнения такого договора не может влечь правовых последствий для не участвовавших в нем кредиторов должника.

Аналогичный подход подлежит применению к мировому соглашению, которое было заключено супругами в рамках рассмотрения спора о разделе совместно нажитого имущества, следствием чего является сохранение за имуществом, являющимся предметом раздела в рамках мирового соглашения, статуса общего имущества супругов и возможность реализации такого имущества как совместного в рамках банкротства одного из супругов по правилам п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве. Принцип общеобязательности судебного постановления суда общей юрисдикции (ст. 13 ГПК РФ) при таких обстоятельств не применим.

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1693376

Определение Верховного Суда РФ от 27.09.2018 № 305-ЭС18-8007 по делу № А40-11766/2015

По общему правилу негативным последствием нерасторопности кредитора по пропуску срока для предъявления требований с целью включения в реестр требований кредиторов должника является понижение очередности удовлетворения его требований, заявленных с опозданием, то есть удовлетворение требований за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Вместе с тем, для добросовестного кредитора по требованию, восстановленному после признания сделки недействительной по признакам неравноценности или предпочтительности, установленный законом срок для включения требований в реестр течет со дня вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной. При этом при отсутствии неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки очередность восстановленного требования не понижается. Указанный подход подлежит применению и в случае, если задолженность была восстановлена в связи с отменой ранее состоявшегося мирового соглашения.

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1693332

  ***

Разрешение споров, возникающих из обязательственных правоотношений 

Определение Верховного Суда РФ от 04.09.2018 № 305-ЭС18-7737 по делу № А40-177795/2017

Если в целях исполнения договора комиссии комиссионер заключил по поручению комитента и за его счет договор поставки, исходя из п. 1 ст. 993 ГК РФ комитент не вправе требовать взыскания с комиссионера неустойки при просрочки поставки товара со стороны поставщика, кроме случаев, когда комиссионер не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица либо принял на себя ручательство за исполнение сделки (делькредере).

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1685592

Определение Верховного Суда РФ от 04.09.2018 № 306-ЭС18-6395 по делу № А65-31611/2016

1. Исходя из п. 2 ст. 390 ГК РФ приоритет цессии при заключении нескольких соглашений об уступке одного и того же права (требования) отдается договору цессии, по которому передача требований была произведен ранее. Поскольку согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ, если законом или договором не предусмотрено иное, моментом передачи требования является момент заключения договора цессии, по общему правилу, приоритет отдается договору цессии, который заключен ранее.

Вместе с тем, правило об очередности уступки не исключает при наличии соответствующих оснований возможности применения общих положений гражданского законодательства. С учетом того, что возможность признания недействительным договора, совершенного во вред третьему лицу, по иску этого третьего лица на основании ст. 170 ГК РФ, является допустимой, при наличии доказательств сговора цедента и первого цессионария, в частности доказательств того, что договор с первым цессионарием был заключен в целях причинения вреда второму цессионарию (задним числом либо заранее в целях лишения правовых последствий последующих уступок), переход права требования к первому цессионарию может быть квалифицирован как ничтожный на основании ст. 170 ГК РФ.

2. При оценке судом добросовестности действий лиц при заключении и исполнении нескольких договоров цессии суду исходя из п. 3 ст. 385 ГК РФ следует установить в рамках какого именно договора цессии были совершены действия, направленные на создание правовых последствий, связанных с переходом права требования, в частности, в рамках какого из договоров были переданы документы, удостоверяющие право (требование), и сообщены сведения, имеющие значение для осуществления это права (требования).

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1686344

Определение Верховного Суда РФ от 21.09.2018 № 310-ЭС18-8787 по делу № А35-5804/2016

Поскольку условия оплаты транспортировки газа определяются договором транспортировки газа на основании тарифов на его транспортировку, устанавливаемых в порядке, определенном федеральными органами, в случае если лицо входит в систему газоснабжения, например, в силу принадлежности ему на праве собственности газопровода, его выручка от использования объектов газоснабжения должна определяться исходя из регулируемых тарифов. Если такое лицо в уполномоченный орган для установления тарифа по транспортировке газа по его объекту не обращалось, соответствующий тариф для него не утвержден, неосновательное обогащение на стороне газотранспортной организации, использующей газопровод такого лица для транспортировки газа потребителям, не возникает, так как при утверждении для газотранспортной организации тарифа не учитывались затраты на пользование газопроводов такого лица.

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1691376

Определение Верховного Суда РФ от 24.09.2018 № 305-ЭС18-9640 по делу № А40-125716/2016

1. При исполнении третьим лицом обязательства за должника само обязательство не прекращается, а происходит замена лица в обязательстве в силу закона: к третьему лицу переходят права кредитора в соответствии со ст. 387 ГК РФ. Объем прав, переходящих новому кредитору, определен ст. 384 ГК РФ, и по общему правилу требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору (третьему лицу, исполнившему обязательство за должника) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования, в частности, к нему переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

2. Кредитор имеет право установления его требования как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (п. 1 ст. 363, ст. 323 ГК РФ).

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1691824

Определение Верховного Суда РФ от 27.09.2018 № 305-ЭС18-8863 по делу № А40-49067/2017

1. Проценты за пользование чужими денежными средствами за несвоевременную оплату электроэнергии могут быть начислены лишь за фактически принятое, но не оплаченное получателем количество энергии за месяц, при наступлении срока окончательного расчета, а не до его истечения.

В связи с этим проценты за нарушение сроков внесения предварительных платежей по договору купли-продажи электрической энергии могут быть взысканы, если ответственность за просрочку внесения авансового платежа прямо предусмотрена законом или договором, поскольку по общему правилу обязанности сетевой компании оплатить предварительный платеж, исчисленный от ориентировочного объема поставляемой электроэнергии за текущий месяц, не корреспондирует обязанность сбытовой компании поставить к этой дате определенное количество электроэнергии.

2. В силу принципа свободы договора обеспечение неустойкой своевременного внесения авансовых (промежуточных) платежей само по себе не противоречит законодательству и может быть согласовано сторонами в договоре. Поскольку данное условие касается в том числе ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон спорное условие подлежит толкованию в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1693366

***

Разрешение споров, связанных с третейским разбирательством

Определение Верховного Суда РФ от 04.09.2018 № 305-ЭС15-4698 по делу № А40-155357/2012

Разрешая вопроса о подведомственности спора арбитражному суду РФ, необходимо учитывать, что при применении п. 9 ч. 1 ст. 247 АПК РФ под спорами, возникшими из отношений, связанных с государственной регистрацией имен и других объектов и оказанием услуг в международной ассоциации информационно-телекоммуникационных сетей «Интернет» на территории Российской Федерации, следует понимать в том числе споры, связанные с защитой прав на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, товаров, работ, услуг и предприятий, использованные при регистрации доменных имен в российской доменной зоне (национальные домены первого уровня и доменные зоны второго уровня, ориентированные на российскую аудиторию либо включающие сайты на кириллице), а если регистрация осуществлена на территории Российской Федерации (регистратором выступает российское лицо), то и в иных доменных зонах.

В связи с этим, если установлено, что спор связан с защитой прав на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, использованные при регистрации доменных имен в российской доменной зоне, он подведомствен арбитражному суда РФ, а наличие или отсутствие у ответчика по делу статуса индивидуального предпринимателя правового значения не имеет.

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1685512

Определение Верховного Суда РФ от 21.09.2018 № 305-ЭС18-6787 по делу № А40-209731/2014

1. Отсутствие заявления стороны о том, что третейский суд не обладает компетенцией рассматривать переданный на его разрешение спор, а также дальнейшее бездействие лица в процедуре третейского разбирательства (непредставление правовой позиции по существу спора) не может, по общему правилу, рассматриваться как добросовестное процессуальное поведение и влечет за собой утрату права на возражение (эстоппель) в государственном суде.

2. Пороки отношений, возникающие из прошлых действий правопредшественников, не могут служить основанием для недобросовестного поведения. В таких случаях сторона, полагающая, что ее права и интересы нарушены, не лишена права предъявить в отдельной правовой процедуре к правопредшественникам требования о компенсации ущерба, причиненного действиями таких лиц.

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1691246

Процессуальные вопросы

Определение Верховного Суда РФ от 04.09.2018 № 306-ЭС18-6395 по делу № А65-31611/2016

1. Поскольку правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, лицу не может быть отказано в процессуальном правопреемстве по тому основанию, что правопреемство в материальных правоотношениях было произведено на более ранней стадии рассмотрения дела (например, правопреемство в материальных правоотношениях состоялось еще при рассмотрении дела в первой инстанции, а заявление о процессуальном правопреемстве сделано только в апелляционной инстанции).

2. Учитывая, что заявление о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора, положения ст. 287 АПК РФ (предусматривающие ограничения в полномочиях суда кассационной инстанции по установлению обстоятельств дела) не препятствуют суду кассационной инстанции устанавливать обстоятельства, позволяющие определить момент перехода спорного права требования с учетом уступки его цедентом сразу двум цессионариям.

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1686344

Определение Верховного Суда РФ от 24.09.2018 № 304-ЭС18-4364 по делу № А03-7118/2016

Несоблюдение установленного законом срока рассмотрения кассационной жалобы не может являться основанием для оставления указанной жалобы без рассмотрения по существу, поскольку в таком случае податель кассационной жалобы фактически лишается права на судебную защиту.

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1693376

***

Прочие вопросы

Определение Верховного Суда РФ от 10.09.2018 № 305-ЭС18-5945 по делу № А40-60970/2017

1. Исходя из принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

2. По общему правилу к приобретателю здания (строения, сооружения) переходят права собственности на земельный участок в той его части, которая занята зданием (строением, сооружением) и необходима для его использования.

При отчуждении части здания, когда часть здания может быть выделена вместе с частью земельного участка и выделенная часть участка становится самостоятельным объектом гражданских прав, такие объекты подлежат продаже совместно. Если же при отчуждении помещений в здании выдел земельного участка, влекущий создание нового объекта гражданских прав, осуществить нельзя и совместно с помещениями в здании индивидуально определенный земельный участок продан быть не может в связи с невозможностью его образования, земельный участок, на котором расположено здание, поступает в общую долевую собственность продавца и покупателя. Право долевой собственности продавца и покупателя на земельный участок возникает в силу закона с момента государственной регистрации права собственности покупателя на помещение в здании.

3.  В связи с приобретением покупателем доли в праве на земельный участок, последний наделяется обязанностью уплачивать земельный налог в соответствующей пропорции. В случае оплаты продавцом земельного налога за весь земельный участок, включая долю, перешедшую к покупателю помещений, продавец вправе требовать возмещения своих расходов с покупателя по правилам о неосновательном обогащении.

Полный текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1686846

НА САМОМ ПИКЕ
Сейчас или никогда! Подписка на год 21 912 ₽

13 990 ₽

Cкорее подписаться!

Незаменимые помощники в работе юриста


Юрист компании

Система Юрист
Система Юрист

Высшая школа юриста
Высшая школа юриста


Программа
учета судебных дел XSUD


Проверка контрагентов
для юристов

Добавить комментарий
Входите! Открыто!
Чтобы комментировать, нужно войти на сайт. Введите свой логин и пароль или зарегистрируйтесь. Регистрация займет 1 минуту.
×
Здравствуйте, Вам подарок!

Увлекательное юридическое чтение Это профессиональный сайт для юристов-практиков.
На этой неделе дарим всем юристам полезный подарок: книгу о недействительных сделках.
Чтобы получить книгу и полный доступ ко всем материалам law.ru, нужно зарегистрироваться. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить книгу в подарок
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
Зарегистрироваться
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.