Первый Пленум ВС по заключению и толкованию договора >>
Юрист компании

Запись о недостоверности юридического адреса в ЕГРЮЛ: как оспорить решение инспекции

Механизм эффективного оспаривания решения. Доводы, которые работают.

Юридический адрес компании вноситься в ЕГРЮЛ для целей связи с юридическим лицом (пп. в п.1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ).

В случае, если юридическое лицо не находится по указанному в ЕГРЮЛ адресу, риск не получения юридически значимых сообщений, а также риск отсутствия своего представителя по указанному адресу, несет само юридическое лицо. Такое юридическое лицо не вправе ссылаться на достоверность данных в ЕГРЮЛ или на иные данные, не содержащиеся в ЕГРЮЛ (п.2 ст.51 ГК РФ).

Налоговые инспекции, на которых возложены полномочия по регистрации юридических лиц, вправе осуществлять проверку ранее внесенных в ЕГРЮЛ сведений в отношении действующего и зарегистрированного юридического лица (п.4.2. ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ).

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится налоговым органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности посредством (п.12-16 Раздела 1 Приложения № 1 к приказу ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@):

а) изучения документов и сведений, имеющихся у налогового органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

В последнее время налоговые органы активно проверяют юридические адреса компаний на предмет недостоверности данных в ЕГРЮЛ и просят предоставить сведения, подтверждающие достоверность юридического адреса или внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в части детализации юридического адреса.

Срочное сообщение для юриста! В офис пришла полиция

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее (пп.3 п. 2 Раздела 1 Приложения № 1 к приказу ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@):

  1. адрес обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна. Проверить, не относится ли ваш адрес к адресам массовой регистрации можно по ссылке: https://service.nalog.ru/addrfind.do

  1. адрес в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

  1. адрес является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

  1. адрес заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

  1. имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если компания не представила в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с компанией по этому адресу будет осуществляться.  

Наибольший интерес у налоговых органов взывают компании, имеющие юридический адрес который (Письмо ФНС РФ от 03.08.2016 № ГД-4-14/14126@, письмо ФНС РФ от 03.08.2016  № ГД-4-14/14127@):

  1. Является адресом массовой регистрации (в том числе при регистрации в бизнес-центрах и торговых центрах, с большим количеством арендаторов).

См. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.09.2017 № Ф06-24521/2017 по делу № А65-17822/2016.

  1. Не позволяет связаться с компанией.

См. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.12.2015 по делу № А65-9291/2015, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16.07.2014 по делу № А53-649/2014.

  1. Не имеет детализации до номера офиса (при указании улицы, дома, строения, без номера офиса).

См. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.10.2015 № Ф06-630/2015 по делу № А12-1385/2015.

Мероприятия по проверке достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, проводятся территориальными налоговыми органами по поручению налогового органа, осуществляющего регистрацию юридических лиц (п.6 Раздела 2 Приложения № 1 к приказу ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@).

Территориальный налоговый орган осуществляет осмотр объекта недвижимости, по адресу которого находится компания, результат осмотра оформляет актом осмотра (п.14 Раздела 2 Приложения № 1 к приказу ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@).

В случае, если по результатам проведенных мероприятий, налоговый орган признает сведения о юридическом адресе компании недостоверными, он направляет компании уведомление о необходимости предоставления сведений, подтверждающих достоверность адреса в регистрирующий орган.

Необходимо обратить внимание на то, налоговый орган также в обязательном порядке обязан направить единоличному исполнительному органу компании и участникам компании вышеуказанное уведомление (п. 6 ст. 11 ФЗ № 129-ФЗ).

При этом, уведомление о недостоверности должно направляться регистрирующим органом, а не территориальным налоговым органом. Если эта обязанность не будет исполнена регистрирующим органом, компания сможет оспорить действия и решения регистрирующего органа (п. 2.5. Письма ФНС России от 29.03.2018 № ГД-4-14/5962@ <О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2018)»,  п.6 ст. 11 ФЗ -129-ФЗ).

На предоставление сведений, подтверждающих достоверность юридического адреса, компании  предоставляется 30 календарных дней. Документы необходимо предоставить в виде нотариальных копий или оригиналов (п.18 Раздела 2 Приложения № 1 к приказу ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, абз.2 п.6 ст.11 ФЗ № 129-ФЗ).

Непредставление сведений о достоверности адреса юридического лица дает регистрирующему органу право обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации компании (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с  достоверностью адреса юридического лица", п.2 ст.61 ГК РФ, п. 2 ст. 25 ФЗ 129-ФЗ).

Если компания согласна с доводами налогового органа и готова изменить (детализировать) юридический адрес, то в регистрирующий орган предоставляется заявление по форме Р13001 (для изменения адреса в Уставе) и заявление по форме Р14001 (для изменения адреса в ЕГРЮЛ). Если в уставе компании был указан только населённый пункт, то вносятся только изменения в ЕГРЮЛ и предоставляется заявление по форме Р14001.

В случае, если компания хочет указать несколько офисов, может возникнуть трудность в заполнении пункта 9 листа Б заявления Р13001и заявление Р14001. В таком случае лучше заполнить заявление с помощью программы на сайте ФНС РФ, которая позволит указать больше информации в соответствующем пункте. Скачать программу можно по ссылке: https://www.nalog.ru/rn77/program/5961277/  

Если компания не согласна с налоговым органом, компании необходимо подать жалобу в вышестоящий налоговый орган о признании внесенной записи в ЕГРЮЛ недействительной с приложением документов, подтверждающих доводы компании. Рекомендуем подать жалобу через территориальный налоговый орган.

Жалобу компании рекомендуем обосновывать ссылками на следующие доводы:

  1. Компания фактически находится по юридическому адресу и осуществляет хозяйственную деятельность.

Нижеуказанные документы в совокупности подтверждают не только факт аренды, ни и непрерывный цикл хозяйственной деятельности компании. Рекомендуем не ограничиваться предоставлением договора аренды и\или письма арендодателя.

 Наименование документа

Что доказывает

Договор аренды

нахождение работников компании по указанному адресу

Письмо собственника о нахождении компании по адресу и осуществлении ею хозяйственной деятельности по указанному адресу

Акты выездных проверок государственных органов

проведение по указанному адресу выездных проверок государственными органами

Письмо почтового отделения

связь с компанией (регулярное получение и отправка почтовой корреспонденции через почтовое отделение);

Письма компаний, занимающихся обслуживанием деловых и туристических поездок работников

нахождение работников компании по указанному адресу, наличие связи с компанией по указанному адресу

Письма курьерских компаний (доставка и получение грузов)

Письма аудиторов

проведение по указанному адресу аудиторской проверки

Письма компаний, занимающихся вывозом мусора

образование мусора от хозяйственной деятельности компании

Письма компаний, занимающихся обслуживанием телефонов, интернета, кондиционеров и пр.

нахождение работников и имущества компании по указанному адресу

Письма поставщиков фруктов, кофе, чая, снэков, воды, канцелярских товаров

обеспечение хозяйственных нужд работников компании по указанному адресу

Письма страховых компаний

страхование помещения и имущества по указанному адресу от рисков утраты и повреждения

Письма компаний, занимающихся архивной обработкой документов

нахождение работников и документации компании по указанному адресу

Письма компаний, занимающихся разработкой паспортов отходов, проектов нормативов образования отходов

получение паспортов на отходы и проекта нормативов образования лимитов по отходам, образующихся по указанному адресу

Письма компаний, занимающихся спецоценкой труда

проведение по указанному адресу специальной оценки рабочих мест

Письма компаний, занимающихся обслуживанием пожарной сигнализации

нахождение работников и имущества компании по указанному адресу

Помимо вышеуказанных документов компания вправе предоставить доказательства, подтверждающие реальность возникновения убытков в следствие изменения юридического адреса.

Например, компания вправе предоставить документы о производстве упаковки товаров с маркировкой, в которой указан юридический адрес, в отношении которого внесена запись о недостоверности (договоры на изготовление упаковки, заказы, макеты, товарные накладные и пр.).

При условии обоснования достоверности юридического адреса, доводы компании о том, что уточнение адреса приведёт к убыткам (необходимость печати новой упаковки с измененной маркировкой, отзыв продукции из торговых сетей со старой упаковкой, внесение изменений в декларации соответствия и пр.) будут приняты во внимание.

Пример из практики

Суд встанет на сторону Истца, если Истец докажет факт осуществления хозяйственной деятельности по юридическому адресу и предоставит полный перечень подтверждающих документов.

Истец

Просил признать незаконными действия МИФНС № 46 по г. Москве о внесении записи в ЕГРЮЛ о том, что сведения о юридическом адресе недостоверны

Ответчик

Налоговый орган настаивал на недостоверности юридического адреса на основании отсутствия детализация адреса, отсутствия вывески о нахождении компании по адресу

Суд

Удовлетворил требование, признал действия налогового органа о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении Истца о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ незаконными, а саму запись в  ЕГРЮЛ недействительной.

Источник: Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2017  по делу А40-184223\17-94-1726

  1. Компании необходимо указать налоговому органу, что действующее законодательство не содержит требований о детализации адреса до номера офиса, рабочего места, квартиры.

Согласно правилу ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

В ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Место нахождения это есть наименование населенного пункта, а адрес юридического лица фактически представляет собой почтовый адрес, поскольку отражается для связи с юридическим лицом.

Почтовый адрес включает описание места нахождении пользователя услугами почтовой связи с обязательным указанием почтового индекса и (или) обозначение с помощью символов адреса пользователя услугами почтовой связи в информационной системе организации федеральной почтовой связи (п..21 Правил оказания услуг почтовой связи, утв. приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234).

Действующим законодательством не предусмотрено указание конкретизирующих данных о месте нахождения, как то офис, помещение или корпус, тогда как такой адрес не зарегистрирован и не присвоен в установленном порядке (Постановление Правительства РФ от 19.11.2014 № 1221 «Об утверждении Правил присвоения, изменения и аннулирования адресов»).

Требование о детализации адреса фактически означает, что налоговый орган требует внесения изменений в учредительные документы компании, что не входит в его компетенцию, поскольку является прерогативой участников юридического лица.

Пример из практики

Суд встанет на сторону Истца, если Истец докажет наличие почтовой связи с компанией и нахождение по юридическому адресу. Отсутствие вывески не имеет правового значения, если связь с юридическим лицом осуществляется 

Истец

Просил признать незаконными действия МИФНС № 46 по г. Москве о внесении записи в ЕГРЮЛ о том, что сведения о юридическом адресе недостоверны

Ответчик

Налоговый орган настаивал на недостоверности юридического адреса на основании признаков адреса массовой регистрации, отсутствия детализация адреса, отсутствия вывески о нахождении компании по адресу

Суд

Удовлетворил требование, признал действия налогового органа о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении Истца о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ незаконными, а саму запись в  ЕГРЮЛ недействительной.

Источник: Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2018  по делу А40-202558\17-84-1775

После получения территориальным налоговым органом указанной жалобы, необходимо связаться с налоговым органом и попросить еще раз осуществить осмотр офиса компании в присутствии представителя компании.

Если у компании отсутствовала информационная вывеска, ее необходимо установить.

При осмотре обратить внимание инспектора на наличие вывески, нахождение работников и имущества компании по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Документы новой проверки и жалоба компании территориальным налоговым органом будут направлены в вышестоящий налоговой орган, который вправе признать жалобу компании обоснованной и обязать регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ запись о признании ранее внесенной записи о недостоверности сведений о юридическом адресе недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа.

Nota bene: Вместе с тем, необходимо отметить, что при регистрации юридического лица  при его создании, рекомендуется указать в заявлении по форме Р11001 юридический адрес с детализацией до офиса. Лучше всего указать офис, занимаемый генеральным директором компании.

При отказе налогового органа осуществить регистрацию юридического лица при его создании, оспорить такой отказ будет сложно, так как на момент подачи заявления и документов о создании юридического лица, налоговый орган не может располагать сведениями о том, что связь с юридическим лицом по указанному адресу будет осуществляться.

Пример из практики

Суд не примет во внимание заверение учредителя компании о том, что связь с юридическим лицом будет осуществляться, если имеется объективная возможность указания детального элемента адреса 

Истец

Просил признать незаконным решение налогового органа об отказе в регистрации юридического лица при создании

Ответчик

Налоговый орган отказал в регистрации юридического лица при создании на основании отсутствия детализации юридического адреса, при этом возможность детализации такого адреса у заявителя имелась

Суд

Отказал в признании недействительным решения налогового органа, поскольку у Истца имелась объективная возможность в указании  детального элемента адреса.

Источник: постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа  от 26.12.2017 № Ф03-5011\2017, Определение ВС РФ от 30.03.2018 № 303-КГ18-1615 по делу А51-13682\2017.

Добавить комментарий
Входите! Открыто!
Чтобы комментировать, нужно войти на сайт. Введите свой логин и пароль или зарегистрируйтесь. Регистрация займет 1 минуту.
×
Здравствуйте, Вам подарок!

Увлекательное юридическое чтение Это профессиональный сайт для юристов-практиков.
На этой неделе дарим всем юристам полезный подарок: книгу о недействительных сделках.
Чтобы получить книгу и полный доступ ко всем материалам law.ru, нужно зарегистрироваться. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить книгу в подарок
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
Зарегистрироваться
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.