text
Юрист компании

Передача проданной доли в ООО

  • 29 марта 2016
  • 1160

При сделке купли-продажи доли в ООО оплата связана с моментом либо нотариального подписания договора купли-продажи, либо внесения записи в ЕГРЮЛ, а права нового владельца можно подстраховать доверенностью и условием возмещения потерь.

См. также

Залог на долю

Если связывать оплату с моментом после внесения записи в ЕГРЮЛ, то создаётся ситуация, когда доля уже перешла к другому владельцу, но ещё не оплачена, и возникает вопрос, устанавливать ли при таких условиях залог в пользу продавца. Это зависит от степени вероятности неоплаты. Если продавец считает риск серьёзным, и речь идет о крупной сумме, то залог установить можно, но при этом нужно учитывать последние изменения относительно подачи заявления для внесения сведений о возникновении залога на долю. Если возникновение залога обусловлено обстоятельством, которое возникнет в будущем - в частности, доля перейдет, но не будет оплачена, - тогда заявление о регистрации такого залога должен подать сам залогодатель. Если же залог возникает с момента нотариального удостоверения сделки, тогда заявление подписывает и передает нотариус. На практике залогом пользуются не очень часто, потому что в отношении ООО это не очень гибкая процедура именно за счет необходимости подавать заявление о регистрации залога, затем подписывать в нотариальном порядке документы для снятия записи о залоге.

Аккредитив и эскроу-счёт

Если же есть желание сделать так, чтобы оплата  была максимально синхронизирована с моментом передачи доли, то можно воспользоваться такими механизмами, как аккредитив или эскроу. При этом покупатель в дату, например, нотариального подписания договора купли-продажи вносит сумму в оплату доли на эскроу-счёт, либо открывает аккредитив, и в условиях раскрытия пишется, что сумма переходит к продавцу против предоставления документов, подтверждающих внесение записи в ЕГРЮЛ о переходе прав на долю к покупателю. Некоторым минусом являются расходы на открытие аккредитива либо на заключение договора эскроу с банком. Опять же, всё зависит от того, насколько крупная сумма сделки и насколько хочется эти риски закрыть. Всегда можно предъявить требование к покупателю, не оплатившему пришедшую к нему долю, и обратиться с иском в суд.

Решения нового владельца доли

Следующий момент касается необходимости принятия решений новым собственником о, допустим, смене менеджмента, либо об увеличении уставного капитала, либо принятия иных решений, которые требуют голосования на общем собрании участников общества, либо принятия решения единственным участником. Нередко это смена генерального директора. Есть определенный риск в течение того времени, когда подписан нотариальный договор купли-продажи, а доля ещё не пришла, что предыдущий генеральный директор может предпринять определенные действия, которые повлекут за собой причинение убытков ООО и новому владельцу доли. В этом случае имеет смысл просить у продавца безотзывную доверенность на голосование, и если необходимо, принимать эти решения по доверенности.

Возмещение потерь

В договор можно включать механизм возмещения потерь (ст. 406.1 ГК РФ) на случай отказа в регистрации. При наличии такого механизма продавец сможет выплачивать покупателю возмещение потерь даже в случае, если какая-то проблема возникла не в связи с его действиями, не по его вине. Эта мера также служит защитой на случай, если по каким-то техническим причинам произошел отказ в регистрации.

По материалам видеолекции в Системе Юрист

ООО-2016: что изменилось и какие сложности появились на практике

Читайте также

Читайте в рекомендациях Системы Юрист

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Главные изменения в законодательстве в 2018 году
Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2018 году.

Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2018 от 04.07.2018

Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

Формулировки договоров, из смысла которых суды делают вывод, что стороны не установили досудебный порядок
Обзор практики.

Изменения в КоАП РФ в 2018 году
Все поправки в одной таблице.

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
и скачать файл
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.