Сделки, признанные недействительными в других делах, и срок давности по реституции

853
Требование о реституции безопаснее заявить заранее, если есть основания полагать, что суд признает оспоримую сделку недействительной.

Судебная практика показывает, что в вопросе исчисления срока давности при раздельном предъявлении требований о признании сделки недействительной и о реституции по ней нет достаточной определенности. Когда есть веские основания полагать, что оспоримая сделка будет признана недействительной, требование о реституции лучше заявлять заблаговременно. Нельзя быть уверенным, что годичный срок давности будут исчислять с момента вступления в силу решения по первому требованию. Возможно, его будут рассчитывать с момента совершения самой сделки.

См. также Исцеление недействительной сделки

Ст. 181 ГК и постановление пленума ВС № 43

Новое постановление Пленума Верховного суда РФ от 29.09.15 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» не добавило ясности в этот вопрос. При всех достоинствах этого документа в нем не уделили внимания особенностям исчисления исковой давности по пункту 2 статьи 181 ГК РФ. Наиболее интересным примером было дело, рассмотренное еще в 2010 году. Вопрос исчисления срока нашел в нем неожиданное решение (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.10 по делу № А40-20689/09-97-229).

Как сочетаются положения ст. 181 и ст. 166 ГК

Так, две компании заключили договора займа. Заимодавец исполнил его. Впоследствии по иску участника общества-заимодавца договор займа признали недействительным по корпоративным основаниям. Требования о реституции по нему не предъявляли. При этом в деле о признании договора займа недействительным общество-заимодавец и общество-заемщик заняли процессуальное положение соответчиков.

Позднее заимодавец обратился к заемщику с самостоятельным иском о применении последствий недействительности сделки в виде возврата суммы займа и процентов. Заемщик сослался на то, что заимодавец пропустил годичный срок исковой давности. Суд отклонил этот аргумент и привел скупое, но любопытное обоснование. Он процитировал пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ о течении срока давности со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, и указал следующее: «Вместе с тем следует учесть, что оспоримая сделка недействительна с момента признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Таким образом, как правомерно установлено судом первой инстанции, течение срока определяется моментом вступления в законную силу решения суда».

Суд противопоставил правилу исчисления срока давности по требованию о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности дефиницию, закрепленную в пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, которая предполагает деление сделок на ничтожные и оспоримые. Между тем, эта норма в принципе не регулирует вопросы исчисления срока исковой давности по требованию о реституции. Указание в этом пункте на недействительность оспоримой сделки в силу признания ее таковой судом не может означать, что срок давности по требованию о применении последствий ее недействительности начинает течь только со дня вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной.

Обратная практика

Однако практика нередко встречает такие судебные акты, в которых годичный срок давности по требованию о реституции исчисляли с момента вступления в силу решения о признании договора недействительным (постановление ФАС Уральского округа от 19.05.14 № Ф09-6661/12 по делу № А60-33433/2010).

Можно допустить, что до вступления в силу решения суда недействительность договора могла быть для стороны неочевидной в силу различных причин. В том числе в силу того, что в иске о признании займа недействительным могло быть отказано.

Когда срок давности начинает течь

Однако, чтобы правильно определить момент, с которого рассчитывать срок давности, нужно разграничить:

  • осведомленность истца об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспоримой сделки недействительной, и
  • наличие юридического акта – вступившего в силу судебного решения о признании оспоримой сделки недействительной.

Возможны случаи, когда момент осведомленности истца может совпадать с моментом вступления решения в законную силу. Например, когда сделку оспаривали по одному основанию недействительности, а суд признал ее недействительной по другому основанию. В этом случае об обстоятельствах недействительности истцу становится известно с момента вступления такого решения в силу.

Но «пролонгация» истцу срока давности по требованию о реституции не будет иметь под собой оснований, если истец оспаривал сделку, ссылаясь на конкретные обстоятельства недействительности, которые и были установлены судебным актом.

Сложнее обстоит дело, когда сделку оспорило иное лицо. То есть когда лицо, оспорившее сделку, и лицо, требующее реституции, не совпадают.

В упомянутом выше постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда рассматривали именно такой случай. Суд отклонил аргумент заемщика о том, что заимодавцу было известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной после возбуждения производства по делу о признании ее недействительной. Мотивируя свою позицию, суд указал, что иск по делу о признании договора займа недействительным предъявил участник заимодавца, а не сам заимодавец. Тот факт, что заимодавец участвовал в деле в качестве соответчика, был оставлен судом без внимания и не повлиял на вывод о моменте осведомленности заимодавца об основаниях недействительности договора.

Будет странно, если сторону сделки, не по своей воле занявшую процессуальное положение одного из ответчиков, ограничат в праве в течение года со дня признания сделки недействительной потребовать от второго ответчика применения последствий ее недействительности, если истец такое требование не заявлял.

Однако и здесь можно привести возражение о том, что ответчик не был лишен возможности ходатайствовать перед судом об изменении своего процессуального положения. Или возможности вступить в дело в качестве соистца либо третьего лица, заявляющего самостоятельное требование относительно предмета спора. Процессуальные кодексы не предусматривают каких-либо препятствий к тому, чтобы одно лицо заняло одновременно два процессуальных положения. Это также следует из института встречного иска.

Читайте полностью

Оспоримая сделка признана недействительной. С какого момента начинает течь срок исковой давности по требованию о реституции

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © 2007–2018  ООО «Актион кадры и право»

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Когда вы посещаете страницы сайта, мы обрабатываем ваши данные и можем передать сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль