text
Юрист компании

Пленум ВС РФ о применимости норм гражданского права к директору-представителю

  • 25 февраля 2016
  • 428

В постановлении №25 от 23 июня 2015 г. перечислены нормы ГК, касающиеся директора-представителя.

Почему потребовались разъяснения ВС РФ

Особое внимание к проблеме директора-представителя возникло, когда Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ…» включил ссылку на 182-ю статью в статью 53 и таким косвенным образом намекнул, что директор организации является представителем. Это вызвало неоднозначную реакцию.

См. также

Дело здесь в том, что для людей в отсутствии опыта соотнесения положений, касающихся директора, и норм о представительстве действительно представляло бы собой сложность разобраться, что будет применяться, что нет. Тем более, что ряд норм о доверенности просто не применим к директору, например, о передоверии. На практике бы это породило немало проблем.

Но вместе с тем, во взвешенных комментариях отмечалось, что сложность не в самом по себе признании директора представителем, тем более, что отдельные нормы к нему вполне применимы. Сложность в совмещении норм. Например, п. 3 ст. 182 говорит о том, что не может представитель сам с собой заключать сделку. Чаще всего эта норма для директора излишня, потому что у него есть специализированный институт – это сделки с заинтересованностью. Однако существуют и такие организационно-правовые формы, касающиеся кооперативов, где нормы по сделкам с заинтересованностью не применяются, и в таких случаях на помощь приходит 3-ий пункт 182-ой статьи.

Нормы ГК, указанные в Постановлении № 25

25-ый Пленум поставил в этом вопросе точку, дав ответ, который устроил всех. Верховный суд во избежание всяких доктринальных споров в п. 121 Постановления № 25 прямо перечислил те статьи, которые можно применять к директору, чем избавил людей от необходимости самостоятельно разбираться и думать, какие нормы не очень подходят, спорить и т.д. А там, где это необходимо, дал соответствующие разъяснения.

В этом перечне и упомянутая норма из ст. 182, и ст. 183 о совершении сделки без полномочий. Это перечисление вызывает вопросы только по поводу ст. 185 «Общие положения о доверенности», требует уточнение формулировки или разъяснение для случая отзыва доверенности у одного из двух директоров-представителей, которые по уставу оргшанизации должны действовать совместно. Если немедленно не выдать доверенность новому директору-представителю, то компания лишится своего исполнительного органа, поскольку оставшийся директор-представитель имеет право действовать только «совместно», т. е он автоматически лишается своих полномочий, хотя его доверенность и не отозвана. Конечно, это очень частный случай представительства, касающийся только директоров-представителей, но и он должен быть предусмотрен нормой.

По материалам видеолекции

Вопросы корпоративного права в постановлении Пленума ВС РФ

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов»

Разъяснения Верховного суда по представительству. Основные выводы в постановлении № 25

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.