text
Юрист компании

Вопросы исключения участника юридического лица в свете Постановления Пленума ВС РФ от от 23.06.2015 № 25

  • 12 февраля 2016
  • 405

В Постановлении Пленума №25 приведены примеры оснований для подачи иска об исключении участника юридического лица из его состава, если его действия наносят ущерб обществу, в том числе, при выполнении им полномочий исполнительного органа.

Поддержка ВС позиции ВАС

Касательно исключения участника из состава учредителей (участников) юридического лица Пленум Верховного суда закрепил практику, ранее существовавшую на уровне Высшего Арбитражного суда и изложенную в «Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью. Информационное письмо Президиума ВАС № 151 от 24 мая 2012 г.). Это абсолютно необходимый шаг, поскольку после ликвидации ВАС некоторые суды посчитали, что раз директор несёт экономическую ответственность за свою деятельность и с него можно взыскивать убытки за причинённый им вред, то его нельзя одновременно исключать их состава участников за нарушения обязанности участника. Это абсолютно нелепая позиция, предполагающая психологическое раздвоение личности директора-участника. То есть, когда он вредит обществу, ворует у общества активы, он делает это исключительно как директор, но не как участник. ВАС же считал, что не имеет значения, в каком качестве участник вредит обществу. В Постановлении Пленума ВС № 25 уже четко сказано, что «причинение ущерба, в том числе, при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа», является основанием для исключения участника из членов общества, т.е. подтверждена позиция упразднённого ВАС.

Новые основания для исключения

Среди новых оснований для исключения участника следует отметить: а) экономически необоснованное увольнение всех работников компании и б) конкуренцию с обществом. К сожалению, из-за нежелания вмешиваться в корпоративные конфликты и отсутствия дополнительных разъяснений в Постановлении, эти основания очень неохотно воспринимаются судами для решения вопросов об исключении.

Между тем, конкуренция с обществом является одним из хрестоматийных способов вредить своему обществу. Это возникает, когда тот или иной участник общества, реализующего некий бизнес-проект, не выходя из общества, начинает реализацию собственного проекта той же направленности, переманивая к себе часть потребителей продукции общества. Причем делается это без согласования с обществом, например, не исходя из стратегических намерений повысить качество своих товаров (услуг) за счет внутренней конкуренции, а только из личных соображений. Конечно, точно оценить сумму ущерба общества от такой конкуренции очень сложно, чтобы предъявить иск о компенсации материального ущерба. Однако доказать сам факт деятельности участника во вред обществу – вполне реально. Такое исключение не следует рассматривать как наказание. «Хочешь заниматься отдельным бизнесом, пожалуйста, но тогда с нами не работай, у нас клиентов не воруй».

В части исключения особо стоит выделить позицию ВС о том, что требование участника об исключении другого участника не может быть удовлетворено, если в отношении самого истца есть основание для исключения. Эта позиция заслуживает одобрения хотя бы потому, что смысл исключения состоит в том, чтобы оставить юридическое лицо в руках тех, кто продолжает бизнес, добросовестно себя ведет.

По материалам видеолекции

Вопросы корпоративного права в постановлении Пленума ВС РФ

Читайте в журнале «Арбитражная практика»

Исключение участника из корпорации

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Войдите на сайт

Этот и другие документы доступны только зарегистрированным пользователям

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.