text
Юрист компании

Реорганизация ООО в форме присоединения

  • 21 апреля 2017
  • 4478

Присоединение ООО – одна из возможных форм реорганизации. Общество можно присоединить к акционерному обществу или другому ООО. Реорганизация в форме присоединения включает в себя несколько этапов.

Присоединение ООО

Реорганизация ООО в форме присоединения – это процесс передачи активов общества другому владельцу. Причины, по которым владельцы компании выбирают такую форму реорганизации, могут быть разными. Это могут делать в целях сохранения бизнеса или его развития, когда прежнее общество получает в силу присоединения новые возможности. Прежнюю компанию закрывают, новая организация становится ее преемником. Прежнее общество с ограниченной ответственностью или несколько ООО прекращают деятельность. Это не значит, что понадобится завершить действие всех договоров компании или уволить персонал. Но вести дела будет основное юридическое лицо – оно получит права и обязанности прежнего ООО.

Общество с ограниченной ответственностью можно присоединить к другому ООО, к АО или юридическому лицу с иной организационно-правовой формой (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизацию общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения осуществляют с опорой на закон об обществах с ограниченной ответственностью, закон о регистрации юридических лиц, ряд других законов, нормы ГК РФ, НК РФ.

Особенности процедуры присоединения ООО

Последовательность  реорганизации:

  1. Ответственные лица принимают решение созвать собрание участников общества с ограниченной ответственностью для голосования по вопросу реорганизации.
  2. В ООО осуществляют инвентаризацию активов, а также проверяют исполнение обязательств перед контрагентами.
  3. Юристы компаний-участников реорганизации формируют договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью.
  4. При необходимости получают разрешение антимонопольного органа на реорганизацию.
  5. Проводят общее собрание.
  6. Если собрание проголосовало за присоединение, в ФНС направляют уведомление о начале процесса реорганизации ООО.
  7. ООО извещает каждого из своих контрагентов о том, что права и обязанности ООО передадут другому юридическому лицу. Если кредитор настаивает, с ним нужно завершить договорные отношения и выплатить все задолженности.
  8. Общество провидит сверку расчетов с налоговой.
  9. В ПФР и другие страховые организации направляют сведения о застрахованных лицах.
  10. Общество с ограниченной ответственностью, которое закроют в результате реорганизации, и основное лицо проводят совместное общее собрание.
  11. Общество с ограниченной ответственностью направляет в ФНС документы о реорганизации. Когда налоговики внесут изменения в ЕГРЮЛ, реорганизация считается оконченной.

Общество с ограниченной ответственностью может быть эмитентом облигаций. При присоединении такого ООО потребуется:

  • внести изменения в решение о выпуске облигаций (в случае необходимости – зарегистрировать изменения);
  • выдать новые сертификаты облигаций на предъявителя вместо прежних, в новых сертификатах в качестве эмитента указать основное лицо (абз. 2 п. 6 ст. 27.5-5 закона о ценных бумагах от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Кроме того, в течение 30 дней с завершения процедуры присоединения ООО основное лицо направляет в ЦБ РФ извещение о смене эмитента облигаций. Если общество с ограниченной ответственностью было эмитентом биржевых облигаций, уведомляют не ЦБ, а биржу, которая допустила биржевые облигации к торгам. Также согласно п. 8 ст. 27.5-5 закона о ценных бумагах основное лицо в ряде случаев обязано раскрыть информацию по правилам ст. 30 закона о ценных бумагах.

Уставный капитал организации, которая присоединяет общество с ограниченной ответственностью, увеличится. Это произойдет за счет уставного капитала ООО, а также иных собственных средств реорганизованного общества (например, добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.). Это правило действует как в случае, когда общество с ограниченной ответственностью присоединяется к АО, так и в случае присоединения к другому ООО.

Подготовительный этап реорганизации ООО в форме присоединения

Решение о созыве собрания принимают согласно общим правилам созыва и проведения общих собраний ООО. С момента, когда ответственные лица приняли решение о созыве собрания, и до момента принятия решения по вопросу о реорганизации общества с ограниченной ответственностью идет подготовительный этап реорганизации. Данный этап включает шаги:

  • принять решение о проведении общего собрания,
  • получить согласие антимонопольного органа,
  • подготовить договор о присоединении ООО,
  • провести инвентаризацию имущества общества,
  • проверить исполнение обязательств перед контрагентами.

Общее собрание анализирует полученную информацию, проект договора присоединения, состояние дел компании и решает, следует ли одобрить реорганизацию ООО и присоединение к основному лицу. Аналогичное решение принимает общее собрание каждой организации, которая участвует в реорганизации.

Только общее собрание обладает компетенцией решить, следует ли поддержать присоединение ООО. Участники выносят единогласное решение о присоединении. Иные варианты не допускаются (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). В протоколе собрания фиксируют итоги голосования. Собрание принимает решение о присоединении и утверждает договор присоединения общества с ограниченной ответственностью. Генеральный директор ООО подписывает договор.

Основной этап реорганизации ООО в форме присоединения

Когда общее собрание постановило, что ООО присоединят к другой организации, и утвердило договор, наступает основной этап реорганизации. В ходе этапа необходимо:

  • известить ФНС о реорганизации;
  • известить кредиторов общества с ограниченной ответственностью и провести расчеты, если кредиторы потребуют досрочно исполнить обязательства или возместить убытки;
  • провести сверку расчетов с ФНС;
  • направить сведения о застрахованных лицах в ПФР и иные страховые организации;
  • организовать и провести общее собрание участников всех обществ, которые участвуют в реорганизации.

Уведомление налоговой о начале реорганизации ООО

В течение 3 рабочих дней с принятия решения о присоединении в налоговую направляют документ по форме № P12003. К документу необходимо приложить решение собрания. ФНС предоставит расписку о получении документа и опубликует на сайте сведения о получении документов от ООО. Через 3 дня в ЕГРЮЛ будет отметка о начале реорганизации. Налоговая предоставит выписку из ЕГРЮЛ всем участникам реорганизации.

Извещение кредиторов о реорганизации ООО

Кредиторов ООО извещают с помощью публикации в журнале «Вестник государственной регистрации». В тексте перечисляют все компании, которые участвуют в реорганизации. Указывают их реквизиты, а также что форма реорганизации – присоединение. Кроме того, пишут, в каком порядке кредиторы могут заявить требования. Указывают контактные данные. Уведомления публикуют два раза с периодичностью в месяц.

См. также Два способа уведомить кредиторов о реорганизации должника

Кредиторы могут потребовать от ООО досрочного исполнения обязательств или прекращения договора и возмещения убытков. Это возможно, если:

  • договор заключили до публикации первого уведомления о присоединении (ст. 60 ГК РФ);
  • кредитор не получил от общества достаточного обеспечения;
  • данные требования не запрещает закон или условия договора.

Кредитор направляет требование к ООО только через суд. Контрагент должен сделать это до тех пор, пока не истекут 30 дней с публикации второго уведомления.

Общество производит расчеты не только с кредиторами, но и с налоговой. Если есть задолженность перед бюджетом, ООО должно погасить ее. Также компания направляет сведения в ПФР.

Завершение основного этапа присоединения ООО  

В завершение основного этапа проводят совместное общее собрание участников обществ, которые задействованы в реорганизации. Порядок проведения такого собрания прописан в договоре о присоединении. Задача собрания – согласовать изменения в уставе основного лица. Какие изменения нужно внести в устав, также указали в договоре. Кроме того, собрание может выбрать нового генерального директора или по необходимости решить иные вопросы.

Регистрация в ЕГРЮЛ информации о присоединении ООО

Компании, которые участвуют в присоединении, направляют в налоговую документы о завершении процедуры. Это делают не ранее чем через три месяца с даты, когда налоговая внесла в реестр запись о начале реорганизации. В комплект документов входят:

  • форма № Р16003 с просьбой внести в ЕГРЮЛ информацию о прекращении деятельности ООО;
  • договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью;
  • документальное подтверждение, что кредиторов известили о реорганизации (копии публикаций в «Вестнике»).

После того, как ФНС зарегистрирует изменения и выдаст выписку из реестра, присоединение ООО завершается.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Как поменялись правила работы юристов в 2018 году. Все изменения в одной статье
Теперь не найти лояльного нотариуса, так как все работают по одной инструкции. И дело о банкротстве больше не станет неожиданным для должника. Он и все его кредиторы узнают о ваших планах еще до того, как заявление поступит в суд. Зато от инспекторов, которые явятся с проверкой, теперь можно требовать, чтобы они не выходили за пределы проверочных листов и проверяли компанию реже. Все «можно» и «нельзя», которые появились с 1 января 2018 года.

Новый Обзор практики Верховного суда № 4 (2017)
Главные выводы ВС, которыми суды будут руководствоваться в 2018 году.

Как поменять адрес, чтобы вас не вычеркнули из ЕГРЮЛ
Работать не по адресу регистрации стало еще опаснее. С 1 сентября налоговые инспекции начали исключать из ЕГРЮЛ действующие компании, у которых в ЕГРЮЛ указан фиктивный адрес.

Срок ликвидации ООО ограничили: изменения с 1 сентября 2017 года
Теперь закончить ликвидацию ООО нужно в течение года. В законе установили крайний срок.

Изменения в КоАП РФ в 2017 году
Все поправки в одной таблице.

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.