Обзор свежих судебных решений

116
Со ссылкой на злоупотребление правом можно оспорить действия по исполнению договора Участника нельзя исключить из ООО из-за неоплаты доли, если общество вовремя не распорядилось этой долей Во взыскании неустойки за неисполнение предварительного договора отказано, так как основной договор заключен При рассмотрении апелляционной жалобы выход за ее пределы – основание для отмены судебного акта

Дело месяца

Со ссылкой на злоупотребление правом можно оспорить действия по исполнению договора

Если в результате злоупотребления правом со стороны покупателя исполнение договора произошло спустя длительное время после установленного в нем срока и без каких-либо разумных причин, то действия по исполнению являются недействительными.

Дело, в котором ВАС РФ сделал столь яркий вывод, касалось оспаривания акционером ОАО сделки по отчуждению акций в качестве сделки с заинтересованностью. Договор был заключен еще в 2004 году и его исполнение должно было состояться сразу, но фактически это произошло лишь в 2010 году. Именно тогда покупатель представил реестродержателю передаточное распоряжение о списании акций. За это время стоимость акций существенно возросла, поэтому встречное представление, определенное в спорном договоре, стало неадекватным. Тем самым ОАО были причинены убытки. Однако первые три инстанции отказали в иске: во-первых, из-за пропуска срока давности, во-вторых, из-за недоказанности убыточности сделки (то, что сделка стала убыточной в результате ее позднего исполнения, еще не означало, что она была убыточной на момент заключения). Но ВАС РФ обошел эти формальные препятствия и признал недействительным не сам договор, а действия по его исполнению. По его мнению, есть основания считать, что длительное непредъявление покупателем требования о внесении в реестр записи о переходе прав на акции имело целью лишить акционеров возможности оспорить сделку в связи с истечением срока давности. Значит, исполнение договора было сопряжено со злоупотреблением правом.

Источник: постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.13 № 12913/12 , опубликовано 15.05.13

Участника нельзя исключить из ООО из-за неоплаты доли, если общество вовремя не распорядилось этой долей

Ожидаемое дело 18 июня Президиум ВАС РФ разберется, является ли факт неполучения уведомлений об общих собраниях акционеров и дивидендов по акциям доказательством осведомленности акционера об утрате акций (дело № А40-50320/12-138-470).

В 2011 году на общем собрании участников ООО было принято решение об исключении одного из участников из-за того, что он при учреждении общества (в 2000 году) не оплатил свою долю. Исключенный участник попытался оспорить это решение, однако позиции судов в этом деле разошлись. Первая инстанция отказала в иске. Она посчитала, что неоплаченная доля в силу закона и положения устава перешла к ООО, значит, истец утратил статус участника, а решение общего собрания лишь подтвердило этот факт. В дальнейшем эту же позицию разделила кассация. А апелляционная инстанция отменила решение суда и признала решение общего собрания недействительным. Она указала, что в течение 10 лет участник осуществлял свои права и все это время вопрос о его исключении из-за неоплаты доли не ставился. ВАС РФ согласился именно с этим подходом. Действительно, если участник не оплатил долю, она должна была перейти к обществу и в дальнейшем погашена (с уменьшением уставного капитала общества) либо продана кому-то из участников или третьим лицам. Но ООО с 2000 года так и не распорядилось этой долей и не внесло соответствующие сведения в устав и ЕГРЮЛ. Этого не произошло ни в срок, установленный законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни в течение общего трехгодичного срока давности. Значит, на момент принятия оспариваемого решения право на исключение участника из общества и распределение его доли уже отсутствовало.

Источник: постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.13 № 12614/12, опубликовано 15.05.13

Во взыскании неустойки за неисполнение предварительного договора отказано, так как основной договор заключен

Стороны подписали предварительный договор купли-продажи объекта недвижимости, но затем продавец стал уклоняться от заключения основного договора. В результате основной договор был заключен по решению суда. Покупатель потребовал также взыскания предусмотренной предварительным договором неустойки за отказ продавца от заключения основного договора (причем ее размер более чем в семь раз превышал стоимость объекта недвижимости). Первая инстанция удовлетворила иск, но снизила размер неустойки. Но кассация впоследствии отменила это решение и отказала в иске, а ВАС РФ подтвердил правильность ее позиции. По мнению надзорной инстанции, неустойка была предусмотрена лишь на тот случай, если бы основной договор полностью сорвался (не был заключен ни в добровольном, ни в судебном порядке). На это указывало соотношение цены спорного здания и размера неустойки, а также включение в договор условия об уплате неустойки только продавцом. Следовательно, неустойка была установлена в целях компенсации покупателю возможных убытков, которых в данном случае не было, так как договор все-таки состоялся.

Источник: постановление Президиума ВАС РФ от 12.02.13 № 13585/12 , опубликовано 24.04.13

При рассмотрении апелляционной жалобы выход за ее пределы – основание для отмены судебного акта

Участник ООО обратился в суд с иском о взыскании стоимости его доли в уставном капитале общества. Суд первой инстанции иск удовлетворил частично (в меньшем размере, чем требовал истец). Тогда истец обжаловал это решение в части отказа в иске, но апелляционная инстанция по итогам рассмотрения жалобы решение отменила полностью и в удовлетворении иска отказала в полной сумме. Кассационная инстанция оставила в силе постановление апелляции. Однако ВАС РФ вернул дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию, указав, что она вышла за пределы рассмотрения дела: если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, то апелляционная инстанция должна проверить законность и обоснованность решения лишь в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений ( ч. 5 ст. 268 АПК РФ). Апелляционную жалобу подал только истец, а ответчик просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. В протоколе судебного заседания не было отметок о том, что апелляционный суд выяснял мнение присутствующих на заседании лиц относительно проверки судебного акта не целиком, а лишь в обжалуемой части, и не было отметок об их возражениях против этого. Следовательно, у апелляционной инстанции не было оснований для проверки решения в полном объеме, она должна была проверять его лишь в отказной части.

Источник: постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.13 № 13295/12 , опубликовано 15.05.13
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © 2007–2018  ООО «Актион кадры и право»

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Когда вы посещаете страницы сайта, мы обрабатываем ваши данные и можем передать сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль