Применяются ли к купле-продажи акций нормы о качестве товара?

293
Может ли покупатель акций или доли в уставном капитале ООО требовать снижения цены или возврата денег на основании статьи 454 ГК РФ из-за того, что имущественное состояние общества оказалось хуже, чем он предполагал? В договоре эта возможность прямо не предусмотрена.

 

Применяются ли к купле-продажи акций нормы о качестве товара?
Александра Лысова, юрист Санкт-Петербургского адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

Нет, положения статьи 475 ГК РФ в данном случае не применяются. Требования к имущественному положению общества, акции или доля в уставном капитале которого была предметом купли-продажи, можно отнести к обязательным требованиям к качеству товара (акций, доли), только если они были закреплены в договоре. Претензии, которые покупатель может заявить на основании статьи 475 ГК РФ, связаны с недостатками качества товара. Если договором не предусмотрены специальные требования к качеству товара, то продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей его обычного использования и соответствующий обязательным требованиям (ст. 469 ГК РФ). Акции (доли) предоставляют своему владельцу определенные права в отношении общества – право на участие в управлении, получение дивидендов и т. д. В то же время они могут быть предметом гражданского оборота, то есть их можно отчуждать по сделке. Это и есть обычное использование акций. Имущественное положение общества, чьи акции или доли приобрел покупатель, непосредственно не влияет на саму возможность использования этих акций (долей) для участия в управлении, получения дивидендов, части ликвидационной стоимости и не ограничивает их оборотоспособность. То есть акции (доли) остаются пригодными для их обычного использования. Такой подход нашел подтверждение в судебной практике: при оспаривании сделок по статье 475 ГК РФ суд указывает, что уменьшение стоимости имущества общества не является нарушением требований к качеству акций или долей (постановление ФАС Поволжского округа от 19.03.10 по делу № А72-6296/2009). При оспаривании сделок с акциями (долями) на основании статьи 178 ГК РФ (как сделки, совершенной под влиянием заблуждения) суды тоже приходят к выводу, что заблуждение относительно финансового состояния общества не может считаться заблуждением относительно качества предмета сделки – акций или долей (постановления ФАС Уральского округа от 04.09.08 по делу № А76-26716/2007-11-923/37/7-205 , Северо-Западного округа от 19.07.10 по делу № А13-12530/2009).

Применяются ли к купле-продажи акций нормы о качестве товара?
Татьяна Грибкова, ведущий юрисконсульт Группы компаний «ЕСН»

Да, положения статьи 475 ГК РФ можно использовать, но лишь в ограниченных случаях. В судебной практике, в которой не удовлетворяются требования истцов о снижении цены акций (доли) или об отказе от договора в связи с выявлением обстоятельств, влияющих на имущественное состояние общества, суды обычно ссылаются на то, что истец не доказал, каким образом эти обстоятельства влияют на качество товара (акции или доли). Значит, не доказан и сам факт существенного нарушения требований к качеству товара (см., например, постановления ФАС Поволжского округа от 19.03.10 по делу № А72-6296/2009). Например, если покупатель ссылается на снижение рыночной цены акций, но при этом установлено, что договор купли-продажи изначально был заключен по цене, отличной от рыночной, то суд скорее всего придет к выводу, что изменение рыночной цены никак не влияет на договорную цену (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.08.12 по делу № А75-5480/2011).Если же суд установит, что, заключая договор, покупатель исходил из их рыночной стоимости и инвестиционной привлекательности, руководствовался отчетом об оценке акций (доли), который, как выяснилось позднее, был недостоверным, то он может ссылаться на некачественность товара и предъявлять требования, предусмотренные в статье 475 ГК РФ (постановление ФАС Уральского округа от 06.05.10 по делу № А60-48826/2009-СР). Полагаю, что с учетом статьи 431 ГК РФ покупатель может доказать суду, что действительная воля сторон договора состояла в купле-продаже акций (доли) именно по рыночной цене, для расчета которой определяющее значение имеет имущественное состояние общества. При этом суд должен принять во внимание не только текст договора, но и предшествующие переговоры и переписку сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. Еще один вариант: можно оспаривать сделку как заключенную под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ, постановление ФАС Уральского округа от 10.05.06 по делу № А07-19069/04).

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      С 1 июня ГК изменится

      Вступят в силу новые положения ГК о расчетах и финансовых сделках – займе, кредите, факторинге. Читайте, как работать по новым правилам.

      Скорее прочесть

      Реальная стоимость юридических услуг не имеет значения для суда

      Обзор судебной практики за прошлую неделю.

      Получить

      Как теперь получить документы об изменениях в ЕГРЮЛ

      Поменялись правила, по которым инспекторы регистрируют и ликвидируют компании, а также вносят изменения в ЕГРЮЛ. Листы записи, свидетельства ИНН и уставы теперь будут выдавать только в электронном виде.

      Подробнее

      Памятка для юриста

      Если организация или предприниматель использует в бизнесе социальные сети или мессенджеры, юристу необходимо принять особые меры предосторожности. Три правила работы.

      Забрать

      © 2007–2018  ООО «Актион кадры и право»

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».
      Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      Только для зарегистрированных пользователей

      Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×
      Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.