Первый Пленум ВС по заключению и толкованию договора >>
Юрист компании

Устанавливать в уставе запрет на продажу крупного актива невыгодно

  • 20 мая 2010
  • 209

Событие:Конференция «M&A тренды 2010. Пути защиты компаний от противоправных поглощений»Организатор:The Moscow TimesВремя и место:18 мая, МоскваДокладчик:Дмитрий Дедов, начальник управления законодательства Высшего арбитражного суда РФ

В своем выступлении Дмитрий Дедов описал сложившиеся на сегодняшний день тенденции арбитражной практики по оспариванию действий руководства компаний, направленных на слияние и поглощение.

Докладчик отметил, что раньше суды довольно поверхностно решали корпоративные споры. Например, в ситуации, когда один из акционеров предъявлял иск об оспаривании результатов проведения общего собрания, результаты такого собрания суды почти автоматически признавали недействительными. Разумеется, это тормозило нормальную деятельность компании.

Сейчас ситуация заметно изменилась. В подобных спорах суды оценивают результаты собрания с точки зрения статьи 49 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: повлекло ли его проведение реальные негативные последствия для акционера.

Такая же тенденция складывается и в отношении оспаривания крупных сделок. В настоящее время в судебной практике очень мало дел, в которых такие сделки суды признавали недействительными. Часто генеральный директор, которого пытаются привлечь к ответственности за совершение крупной сделки с нарушением процедуры одобрения, использует в свою защиту статью 174 Гражданского кодекса. Из нее следует, что суд признает сделку недействительной на основании отсутствия у лица полномочий на ее совершение, только если будет доказано, что другая сторона по сделке заведомо знала или должна была знать об этом. А доказать это практически невозможно. Даже если вполне очевидно, что директор компании действовал недобросовестно, статья 174 позволяет судам оставить такую сделку в силе.

Докладчик также привел в пример ситуацию, когда у компании имеется в собственности недвижимость, которая, являясь ее единственным крупным активом, все же не превышает 25 процентов от стоимости ее активов (п. 1 ст. 78 закона № 208-ФЗ). Тогда компании стараются в своем уставе ограничить право директора на продажу такой недвижимости. Докладчик обратил внимание, что, если в уставе просто установлен запрет на ее продажу, оспаривать действия директора можно только по статье 174 Гражданского кодекса. Если же в уставе прописать, что продажа такой недвижимости должна осуществляться по правилам, предусмотренным законом № 208-ФЗ для крупных сделок, то оспаривать действия директора можно, используя нормы корпоративного законодательства.

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Зарегистрируйтесь, чтобы прочесть статью

Вы зашли на профессиональный сайт для юристов-практиков.

Если Вы юрист, сможете прочесть статью после регистрации. Это быстро и бесплатно.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
Зарегистрироваться
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.