Премия «Юрист года — 2019»

Юрист компании

Товарищество на вере: особенности управления

15 августа 2019
91
Средний балл: 0 из 5

Товарищества на вере (коммандитные товарищества) редко встречаются в хозяйственной деятельности. Читайте в статье, что представляет собой такое объединение, как оно ведет деятельность, как им управляют и ликвидируют.

В составе товарищества на вере два типа участников

Что такое товарищество на вере, говорится в статье 82 ГК РФ. Товарищество на вере или коммандитное товарищество – это объединение участников, которое ведет предпринимательскую деятельность. Однако участники могут иметь разный статус, который влияет на характер их деятельности и пределы ответственности:

  1. Полные товарищи ведут от имени компании предпринимательскую деятельность и отвечают своим имуществом по ее обязательствам.
  2. Второй вид членов такого объединения называется коммандитистами. Это вкладчики, которые берут на себя риски убытков, но только в пределах внесенных взносов. Они не ведут от имени компании предпринимательской деятельности и не управляют компанией (п, 1 82 ГК РФ, определение ВС РФ от 19.04.2018 № 310-ЭС18-3993 по делу № А14-15102/2016).

Закон лимитирует количество коммандитистов в товариществе на вере. Нельзя включать более двадцати вкладчиков в одну такую компанию (п. 3 ст. 82 ГК РФ). Если лимит превысили, ее необходимо преобразовать в хозяйственное общество.

Так, вкладчики просили признать реорганизацию несостоявшейся. ФНС внесла запись о преобразовании товарищества на вере в АО. Участники-граждане имели свидетельства об участии в товариществе. Им принадлежали доли в складочном капитале в составе земельных долей в общей долевой собственности. Объединение включало в себя 1321 участника, при этом только одна организация обладала статусом полного товарищества. Она принял решение реорганизовать объединение. Доли вкладчиков менялись на акции нового АО.

Вкладчики сочли, что произошло произвольное определение размера складочного капитала, надлежащая оценка стоимости вкладов не производилась. Они заявили, что преобразование коммандитного товарищества в АО произошло без их участия. Суд не согласился с такой позицией. Он отклонил доводы о том, что реорганизация не состоялась. В решении суд пояснил, что несогласие с денежной оценкой вкладов и количеством приобретенных акций заявители могут оспорить как участники вновь образованного АО (постановление АС Центрального округа от 21.12.2017 № Ф10-5483/2017 по делу № А14-15102/2016).

Внести в ЕГРЮЛ данные о преобразовании можно в течение года. Если участники не исправят ситуацию, коммандитному товариществу грозит ликвидация в судебном порядке.

Субсидиарную ответственность в товариществе на вере несут только полные товарищи

Участник товарищества на вере может быть полным товарищем только в одном таком объединении. Так происходит, поскольку участник отвечает своим имуществом. Ограничение работает, чтобы исключить споры между разными объединениями о праве на активы участника.

Полные товарищи управляют объединением (ст. 84 ГК РФ). Вкладчики в силу иного правового статуса такими полномочиями не обладают. Коммандитисты вправе:

  • получать часть прибыли, которая причитается на долю в складочном капитале;
  • знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
  • получить свой вклад, когда заканчивается финансовый год;
  • передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику (ст. 85 ГК РФ).

Вкладчики не несут субсидиарную ответственность по долгам товарищества на вере. Их потери в случае банкротства объединения ограничиваются суммами вкладов (апелляционное определение Самарского областного суда от 15.07.2014 по делу № 33-6754).

Входить в состав товарищества на вере вправе граждане, ИП и коммерческие организации (ст. 66 ГК РФ). В объединении не могут входить органы власти (постановление Президиума ВАС РФ от 05.06.2007 № 16580/06 по делу № А33-31357/04-С1). Соответственно, сделки по внесению имущества таких лиц в качестве вклада в уставной капитал товарищества можно оспорить (постановление ФАС Центрального округа от 05.09.2013 по делу № А62-5896/2012).

Закон или устав может запретить или ограничить участие отдельные категории лиц в товариществе на вере. 

Вкладом в коммандитное товарищество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции).

Пример формулировки в уставе:

Вкладчик добровольно вступает в товарищество и вносит денежные средства в виде первоначального взноса в складочный капитал товарищества, ознакомившись с учредительным договором товарищества, для достижения предусмотренных в нем целей.

Чтобы распоряжаться имуществом, потребуется оформить согласие участников.

Так, товарищество на вере оспорило куплю-продажу доли в складочном капитале. Стороны заключили сделку без оформления согласия высшего органа управления компании, что противоречит закону и положениям учредительного договора (ст. 173.1 ГК РФ). Молчание не признается согласием (постановление АС Центрального округа от 28.08.2017 № Ф10-3032/2017 по делу № А09-11758/2016). 

Коммандитное товарищество можно ликвидировать или преобразовать

Участники товарищества на вере вправе его ликвидировать. Так происходит, когда из товарищества выбывают все участники. Но вместо ликвидации можно преобразовать его в другое объединение (апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 09.03.2017 № 33-4386/2017 по делу № 2-4882/2016).

Когда происходит реорганизация, необходимо четко оформлять переход права. Проверьте все имущество, которое получает новое юридическое лицо, особенно когда дело касается крупных активов. В противном случае возможны споры.

Так, общество требовало признать право на объект недвижимости. Оно направило иск администрации сельского поселения. Истец доказывал, что на заседании общего собрания полных товарищей товарищества на вере последние приняли решение о преобразовании в ООО и составили передаточный акт. В документе участники указали, что объект недвижимости переходит к правопреемнику. Оппонент не предоставил доказательств, что произошло отчуждение объекта. Сведений о выделении имущественных паев материалы дела также не содержали. Суд сделал вывод, что объект принадлежит новому ООО (решение АС Орловской области от 24.02.2016 по делу № А48-3949/2015).

logo
Зарегистрируйтесь, чтобы прочесть статью

Вы зашли на профессиональный сайт для юристов-практиков.

Если Вы юрист, сможете прочесть статью после регистрации. Это быстро и бесплатно.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Зарегистрироваться как юрист
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.