Активировать демодоступ >>

Юрист компании

Учредители ООО: основные положения и ограничения

  • 28 июня 2019
  • 144

Учредители ООО определяют ключевые аспекты работы общества. Читайте в статье, кто может быть учредителем ООО, какими правами обладать и какие ограничения накладывает закон.

Что входит в понятие «учредитель ООО»

Кто такие учредители ООО, в том числе единственный учредитель, сказано в законе об ООО (ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Также в законе говорится:

  • как стать учредителем ООО,
  • какие права он будет иметь,
  • какие условия и ограничения существуют для отдельных случаев или видов деятельности.

Законодателем установлено, что учредителями компании могут быть:

  • граждане России и иностранцы;
  • юридические лица, зарегистрированные на территории РФ и за ее пределами.

При этом статус «Индивидуальный предприниматель» не может быть препятствием для реализации гражданином его права состоять в юрлице (ст. 66 ГК РФ).

Законодатель не упоминает о понятии учредитель, когда дает определение об участниках ООО. Однако определение можно найти в ст. 10 Закона об акционерных обществах:

«Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении».

В документах ООО (и других юридически значимых сведениях об организации) могут встречаться оба термина (участник и учредитель).

Таким образом, учредители ООО – это лица, которые приняли решение об открытии компании. 

Основные ограничения о том, кто может войти в состав учредителей ООО:

  1. Госорганы и органы местного самоуправления не могут быть дольщиками юрлица (если иное не установлено законом).
  2. ООО может быть создано единственным учредителем, но им не может быть другое юрлицо, которое также имеет единственного учредителя.
  3. Количество дольщиков организации не должно превышать 50 членов. Если состав увеличится, юрлицо обязано преобразоваться в АО или производственный кооператив в течение 1 года либо сократить количество членов до допустимого. При нарушении предписаний компанию ликвидируют по решению суда (ст. 7 ФЗ № 14).

Кто не может быть учредителем ООО

Существует ряд правовых норм, которые определяют, кто не может стать дольщиком ООО, или ограничивают его участие. Критерии зависят от вида деятельности компании.

Так, если ООО функционирует в области средств массовой информации, ее учредителями не могут быть:

  • граждане, находящиеся в тюремном заключении или имевшие судимость за преступление с использованием СМИ или информационно-телекоммуникационных сетей, экстремистской деятельности;
  • лица, не достигшие 18 лет;
  • граждане, которые признаны недееспособными в соответствии с законом (ст. 29 ГК РФ);
  • объединение граждан, предприятие, учреждение, работа которых запрещена законом;
  • иностранный гражданин или лицо без гражданства, который не проживает постоянно в РФ (ст. 7 Закона РФ от 27.12.1991 № 2124-1).

В случае создания страховой медицинской организации, которая осуществляет деятельность в области обязательного медицинского страхования (ОМС) в круг дольщиков и органов управления не могут войти работники госорганов в области здравоохранения:

  • федеральных госорганов;
  • органов исполнительной власти субъектов РФ;
  • местного самоуправления;
  • Федерального и территориальных фондов;
  • медицинских организаций, которые оказывают помощь по ОМС (ст. 14 ФЗ от 29.11.2010 № 326-ФЗ).

Также действуют другие правовые нормы, которые содержат критерии для дольщиков:

Как стать учредителем ООО

Стать учредителем можно путем регистрации новой компании в налоговом органе. Будущие дольщики принимают решение об образовании предприятия. Если в ООО будет единственный учредитель, решение он принимает единолично. Решение должно содержать:

  • результаты голосования и решения в отношении образования предприятия;
  • сведения о фирменном наименовании организации и ее местонахождении;
  • размер уставного капитала;
  • информацию о виде устава (утвержденный или типовой);
  • сведения об органах управления компании;
  • данные о ревизионной комиссии или ревизоре (если установлено уставом или законом).

Если работа подразумевает проведение аудита, то должен быть утвержден аудитор. Либо по желанию, если нет такого обязательства.

Когда учредитель один, в решении об ООО нужно отразить:

  • размер уставного капитала и условия его оплаты,
  • размер и цену доли.

Единогласно должны быть приняты вопросы:

  • о создании предприятия;
  • об утверждении устава;
  • об установлении оценки ЦБ (других вещей или прав, которые имеют денежную оценку и вносятся для оплаты долей).

Учредители ООО большинством голосов принимают решения об избрании (назначении, образовании):

  • органов управления компанией;
  • ревизионной комиссии или ревизора;
  • аудитора.

Если к моменту проведения такой процедуры не определен размер долей, то каждый из дольщиков имеет один голос.

Учредители оформляют письменно договор об учреждении юрлица, который определяет:

  • регламент о ведении совместной работы;
  • размер уставного капитала предприятия;
  • размеры и номинальные стоимости долей;
  • размер и условия оплаты долей.

Ответственность общества не может быть выше 1/5 его оплаченного уставного капитала в случае:

  • наступления солидарной ответственности по обязательствам в отношении учреждения организации и возникшими до ее регистрации;
  • одобрения общим собранием действий членов юрлица по обязательствам, сопряженным с его учреждением.

Если образование компании происходит с участием иностранных инвесторов, то процедура осуществляется с особенностями, предусмотренными законом (ФЗ от 10.07.2002 № 86-ФЗ, ФЗ от 02.12.1990 № 395-1, ФЗ от 09.07.1999 № 160-ФЗ).

В ЕГРЮЛ отражают информацию о размере и номинальной стоимости долей каждого из учредителей ООО. Размер и стоимость определяют в соответствии с положениями договора.

Новый дольщик может войти в состав общества за счет внесения денежных средств (доли) в него. Учредители ООО принимают решение об увеличении уставного капитала на основании заявления от будущего члена. Решение должно быть принято единогласно всеми членами юрлица (ст. 19 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 17 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Какие права и полномочия получает учредитель ООО

Каждый из учредителей вправе:

  • принимать участие в управлении ООО;
  • иметь доступ к информации о состоянии его дел;
  • участвовать в распределении прибыли;
  • распоряжаться своей долей – продавать, передавать другому члену организации;
  • покинуть общества (если нет противоречия с уставом или законом). 

Права учредителей ООО могут определяться не только в соответствии с законом, но и на их собственное усмотрение (дополнительные права). Учредители вправе заключить договор и закрепить в нем:

  • порядок реализации своих прав, отказа от них или воздержания от использования;
  • порядок и способ голосования;
  • стоимость долей при их продаже или наступлении определенных событий;
  • прочие условия, связанные с образованием, управлением, реорганизацией или прекращением работы ООО. 

Такие же права есть у единственного учредителя ООО в той мере, в которой они могут быть применимы к данному случаю.

В чем особенности выхода из состава учредителей ООО

Каждый учредитель может выйти из ООО через отчуждение своей доли обществу и без согласия остальных членов, если устав не содержит запрет на такую возможность. При этом законодательством не предусмотрено существование юридического лица без хотя бы одного собственника. Поэтому выход всех учредителей или единственного учредителя из состава ООО невозможен.

Как единственному учредителю выйти из ООО

Когда единственный собственник по каким-либо причинам не может продолжить деятельность, он может применить один из способов:

  • добровольно ликвидировать компанию;
  • продать ее. Процедура продажи осуществляется путем ввода в организацию нового лица и вывода старого. 

Как работает запрет на выход, если учредителей несколько 

Когда устав ограничивает право на выход из состава учредителей ООО, владелец доли может предъявить требование к обществу о приобретении его доли. Согласно положениям ГК, доля переходит к юрлицу с момента получения им заявления (требования) (ст. 93 ГК РФ). После чего учредителю, пожелавшему покинуть ООО, должна быть выплачена действительная стоимость доли или выдано имущество в натуре, если он согласится на такую замену (ст. 94 ГК РФ).

logo
Зарегистрируйтесь, чтобы прочесть статью

Вы зашли на профессиональный сайт для юристов-практиков.

Если Вы юрист, сможете прочесть статью после регистрации. Это быстро и бесплатно.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Зарегистрироваться как юрист
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
×
Стоп, снято!

Смотрите видео после быстрой регистрации. Мы заботимся о качестве контента, поэтому вынуждены ограничивать доступ к лучшим материалам.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Это займет всего минуту
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.