Подпишитесь на год всего за 22 308 16 764 рубля >>
Юрист компании

Наследование долей в ООО и акций АО: общие процедуры и тонкости

  • 30 мая 2019
  • 105

Доли в ООО или акции АО по правилам наследования перейдут к преемнику. Чтобы он получил права, не должно быть противоречий с уставом или законодательством, которое регулирует смену владельца такого имущества.

Свидетельство о праве на наследство получат только преемники, которые приняли наследство в установленном законом порядке.

Общие положения закона о наследовании долей в ООО, акций АО и иного имущества

Для наследования доли в ООО после смерти одного из участников или акций АО в случае кончины акционера нужно открыть у нотариуса наследственное дело и получить свидетельство о праве. Основанием для открытия дела служат:

  • заявление об отказе или принятии имущества умершего;
  • заявление о выдаче свидетельства;
  • иные заявления и прочие документы (ст. 1154 ГК РФ). 

Нотариус попросит подтвердить последнее место жительства наследодателя выпиской из домовой книги. Этого требует закон о сохранении наследства в неизменном виде (ст. 1110 ГК РФ). Однако правило не применяют, если подают заявление о принятии наследства. Нотариус обязан принять обращение без такого подтверждения и должен оказать содействие в принятии наследства в установленный срок, 6 месяцев (ст. 1113 ГК РФ). 

Вместе с заявлением необходимо предоставить паспорт или иной документ для удостоверения личности. Также можно подать просьбу о принятии мер по охране имущества. За их применение платят госпошлину — 600 р. Иные бумаги нотариус истребует после принятия заявления. Заявителю понадобится удостоверить наследственные права. 

Пошаговый алгоритм принятия наследства по заявлению:

  1. Заполнить заявление.
  2. Передать документ нотариусу, который работает по последнему месту жительства умершего.
  3. Собрать бумаги, которые потребует нотариус. В комплект входят свидетельство о смерти либо иной документ, который подтверждает кончину наследодателя, выписка о последнем месте жительства, документ о подтверждении родства (если это наследование по закону) или завещание либо протокол о вскрытии конверта с завещанием (ч. 4 ст. 1126 ГК). Также нужны документы, которые подтверждают право собственности наследодателя на имущество.
  4. Уплатить госпошлину. Нотариус определяет размер пошлины в соответствии с Налоговым кодексом. Отталкиваются от результатов оценки стоимости имущества. Оценку делает оценщик или организации, которые вправе осуществить такую процедуру.

Так, за получение свидетельства установлены тарифы:

  • детям (в том числе усыновленным), супругу, родителям, полнородным братьям и сестрам наследодателя — 0,3% от стоимости имущества (но не более 100 тыс. р.);
  • другим наследникам — 0,6% от стоимости имущества (но не более 1 млн р.) (п. 22 ч. 1 ст. 333.24 НК РФ);
  • несовершеннолетние освобождены от госпошлины.

После окончания срока принятия нотариус выдаст преемнику свидетельство о праве на наследство. Документ выдают раньше, если достоверно известно, что других наследников нет. 

Вступить в наследство можно путем его фактического принятия (ст. 1153 ГК РФ). В Гражданском кодексе указано, что по этим понимают осуществление действий в отношении имущества:

  • меры по его сохранению;
  • несение расходов на содержание;
  • погашение долгов умершего или получение денег от его должников или иных лиц;
  • иные действия, которые не противоречат закону (ч. 2 ст. 1153 ГК РФ).

Чтобы вступить в наследство таким образом, нужно:

  1. Совершить указанные действия.
  2. Сберечь документы, которые подтвердят факт их совершения.
  3. Обратиться к нотариусу с заявлением и предоставить документы.
  4. Уплатить госпошлину и получить свидетельство. 

Когда оформляют наследственное право, нотариус обязан выяснить вопрос, есть ли супруг, который пережил наследодателя. По положениям Семейного кодекса супруг имеет ½ часть доли в совместно нажитом имуществе в период брака. Это могут быть доли в уставном капитале, ценные бумаги и пр. В массу наследства включают только долю умершего супруга (ст. ст. 256, 1150 ГК РФ, ч. 2 ст. 34, 39 СК РФ).

В каком случае вводят доверительное управление долей в ООО при ее наследовании

Доверительное управление учреждается с целью обеспечить обычный ход работы компании в период вступления преемников в наследство. Наследник не может осуществлять полномочия по владению долей в юрлице без документального подтверждения права на наследство. 

Учредителем договора будет нотариус. В случае наследования по завещанию такое управление осуществляется:

  • исполнителем завещания, которого указали в этом документе;
  • с момента его согласия быть управляющим. 

Такое управление учреждают по заявлению, которое могут подать:

  • преемник (преемники);
  • исполнитель завещания;
  • орган местного самоуправления;
  • другие лица, которые действуют в интересах компании. К ним могут относиться участники общества. 

Нотариус вправе истребовать заявление самостоятельно ото всех известных ему наследников для согласования кандидатуры управляющего во избежание споров. Если нет возможности получить все заявления, нотариус обязан самостоятельно принять решение о кандидатуре и учредить управление. Выгодоприобретателями признаются все наследники с правом на данное наследство. Они вправе требовать от управляющего представить отчет и т. д. 

Управляющий осуществляет полномочия собственника и наделяется:

  • имущественными правами;
  • неимущественными, т. е. организационными правами участия в обществе. 

Если наследник несовершеннолетний, то на заключение договора управления требуется разрешение органов опеки. 

Долю имущества необходимо описать в договоре на управление. Нужно указать:

  • размер долей/акций;
  • номинальную стоимости имущества;
  • полное наименовании компании;
  • ОГРН, ИНН;
  • госномер, за которым зарегистрирована действующая редакция устава;
  • место нахождения компании;
  • реквизиты выписки из ЕГРЮЛ;
  • рыночную оценку имущества.

Иные вопросы разрешают согласно Методическим рекомендациям по доверительному управлению наследственным имуществом, утвержденными Координационно-методическим советом нотариальных палат ЦФО РФ (протокол заседания № 5/2007 от 7 – 8 декабря 2007 года).

Как отражают в ЕГРЮЛ сведения о наследовании и введении управления

При учреждении управления сведения об управляющем должны быть внесены в ЕГРЮЛ (п. «д»  ч. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ). В регистрационную палату подают:

  • заявление о внесении изменений;
  • заверенную копию свидетельства о смерти.

Заявителем по такому виду регистрации является нотариус.

В связи с переходом доли в ООО или акций АО в случае наследования подают:

  • заявление об изменениях в ЕГРЮЛ с подписью преемника. В заявлении должна быть подпись уполномоченного лица (заявителя). Нотариус подтверждает ее подлинность (ч. 1, 2 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ);
  • подтверждающий документ от общества о переходе доли граждан, которые в нем состояли. 

Правила наследования доли в ООО

Свидетельство о праве на наследство выдается в долях, если преемников несколько. Когда наследником доли в ООО является несовершеннолетний, свидетельство выдают в общем порядке. 

После смерти одного из участников наследование доли в ООО осуществляется в порядке правопреемства. Собственность переходит на основании универсального правопреемства, в неизменном виде, если не предусмотрено иное (ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ч. 1 ст. 1110 ГК РФ). Если наследодателю на момент смерти принадлежала доля в уставном капитале ООО, по правилам о наследовании она входит в общую массу имущества, которое получат преемники. 

Личные неимущественные права не входят в состав наследования. Под такими правами, прежде всего, подразумевают участие в управлении делами компании. Эти права могут перейти к преемникам двумя способами:

  • безусловно – вместе с имуществом, которое является частью доли в уставном капитале;
  • с согласия остальных участников (если это предусмотрено уставом). 

Доверительный управляющий, который осуществляет полномочия собственника имущества, получает организационные права участия в компании. 

В случае, когда устав ООО предусматривает необходимость получить согласие участников на переход доли, такое согласие нужно получить до введения управления. Обращение к участникам происходит в виде заявления. Его подает тот, кто ранее подал заявление нотариусу о доверительном управлении. 

Согласие считают полученным, если участники в течение 30 дней со дня обращения:

  • передали письменные согласия,
  • не передали письменные отказы.

Собственники вправе закрепить в уставе другой срок. 

Если согласие не получено, то доля в уставном капитале ООО переходит к юрлицу и не может быть объектом доверительного управления. 

Наследник может направить обращение в компанию как до, так и после истечения срока принятия наследства. 

Если нет необходимости в управлении, наследнику нужно направить обращение в общество после того, как он получит свидетельство. Он должен:

  • известить компанию и налоговую о переходе доли;
  • представить документ, который подтверждает обоснованность перехода (ч. 16 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ).

Документы направляют в течение 3 дней с даты получения согласия.

После смерти единственного участника ООО алгоритм наследования идентичен общему правилу (если нет противоречий законодательству или волеизъявлению умершего):

  1. Обратиться к нотариусу с заявлением, представить необходимые сведения по его требованию.
  2. Уплатить госпошлину.
  3. Дождаться окончания 6-месячного срока.
  4. Получить свидетельство и тем самым вступить в наследство.
  5. Зарегистрировать новый состав участников ООО в госоргане.

Либо вступить в наследство путем его фактического принятия.

Каков порядок наследования, если ООО не передает преемнику долю в уставном капитале

Если преемнику отказали в передаче доли, то он имеет право получить:

  • ее действительную стоимость;
  • равную ей часть имущества (ст. 1176 ГК РФ).

ООО обязано заплатить в течение 1 года с момента перехода доли к обществу. Иной срок могут прописать в уставе.

Если объект наследования – право на получение действительной стоимости доли в ООО, нотариус истребует у компании подтверждающий документ на такое право:

  • копию требования участника, заверенную подписью руководителя и печатью о приобретении его доли (заверенную руководителем копию заявления участника о выходе из общества либо копию решения суда об исключении участника);
  • справку о действительной стоимости. 

Получить действительную стоимость доли в ООО можно в случае, если наследодателю принадлежало такое право на момент его смерти.   

Иногда свидетельство выдают на право требования к компании выплатить действительную стоимость. Например, если:

  • наследодатель при жизни выдвинул требование к компании о приобретении принадлежащей ему доли;
  • наследодатель изъявил желание выйти из компании, подал соответствующее заявление в письменном виде и по уставу просьбу можно удовлетворить;
  • вступило в силу решение суда об исключении наследодателя из ООО. При этом компания не успела произвести с ним расчет.

Какие документы подают, чтобы оформить наследование доли ООО

Предоставьте нотариусу:

  • устав в действующей редакции на момент открытия наследства (возможна копия, оформленная регистрационной палатой);
  • сведения о рыночной стоимости доли;
  • свежую выписка из ЕГРЮЛ;
  • документ, удостоверяющий право на долю;
  • список участников общества;
  • справку от ООО, что наследодатель оплатил долю.

Может выясниться, что наследодатель не внес оплату в полном объеме. Тогда:

  • если срок для оплаты не истек, в массу наследства войдет вся доля, которая принадлежала наследодателю на момент его смерти, а у преемника появится обязанность оплатить ее;
  • если срок истек, неоплаченная часть переходит к ООО. В состав наследства войдет только оплаченная часть.

Срок оплаты не может превышать 4 месяца с момента регистрации компании (ч. 1 ст. 16 ФЗ № 14-ФЗ).

Правила и особенности наследования акций

Гражданский кодекс содержит положения, согласно которым акции АО переходят к преемникам умершего. Как следствие, преемники становятся акционерами АО (я. 1 ст. 1116, ч. 3 ст. 1176 ГК РФ). Если наследодатель-акционер оставил завещание, в котором указал на образование наследственного фонда, то к наследованию будет призван такой фонд. Его создают во исполнение завещания для управления собственностью умершего, в том числе акциями (ч. 1 ст. 123.20-1 ГК РФ). Если наследование происходит в силу закона, акции передают преемникам по общим правилам. 

Чтобы при наследовании акций войти в акционерное общество, нужно зарегистрировать переход прав на акции этого АО в реестре акционеров. Чаще всего акции выпускают в бездокументарной форме. 

На наследование акций АО распространяются общие нормы ГК. В порядке наследования акций и переходе права на них к преемнику можно выделить следующие особенности:

  1. Управление акциями до принятия имущества умершего осуществляется на основании договора о доверительном управлении (ч. 3 ст. 4 ФЗ от 29.07.2017 № 259-ФЗ).
  2. Юридические лица по запросу нотариуса обязаны представить сведения о наследуемом имуществе. Сведения об акциях может предоставить реестродержатель.
  3. На основании результата оценки стоимости акций нотариус определяет размер госпошлины за выдачу свидетельства. 
  4. После получения свидетельства нужно обратиться к реестродержателю. 

Акции в основном имеют бездокументарную форму. В процессе наследования право к наследнику на именную бездокументарную акцию переходит после внесения приходной записи по его лицевому счету в реестр по данному АО. Для признания права наследования на акции нужно представить реестродержателю свидетельство на наследство (ч. 5 ст. 149.2 ГК РФ; ст. 29 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Права несовершеннолетних детей в случаях наследования доли в ООО или акций

Нетрудоспособные наследники по закону имеют право на обязательную часть в имуществе умершего. Невзирая на то, что завещание приоритетно в процессе наследования, не исключено его изменение вплоть до уменьшения долей остальных преемников. 

Однако закон предусмотрел случаи, когда обязательная часть может быть изменена, или в ее передаче отказано. К таким случаям относится:

  • волеизъявление умершего создать наследственный фонд,
  • решение суда. 

Так, если в завещании есть требование организовать фонд, при котором наследник обязательной части и выгодоприобретатель – одно лицо, преемник лишается обязательной доли. 

Нетрудоспособный наследник может отказаться участвовать в фонде (быть выгодоприобретателем) и сохранить преимущество на получение обязательной части. В этом случае при рассмотрении судом его финансовых потребностей и других обстоятельств может быть решено ограничить размер его части. 

Право на обязательную часть удовлетворяется в порядке статьи 1149 ГК РФ. На случай возникновения возражений преемников решение о выдаче свидетельства может быть отложено (статья 41 Основ о нотариате).

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Зарегистрируйтесь, чтобы прочесть статью

Вы зашли на профессиональный сайт для юристов-практиков.

Если Вы юрист, сможете прочесть статью после регистрации. Это быстро и бесплатно.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Зарегистрироваться как юрист
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
×
Стоп, снято!

Смотрите видео после быстрой регистрации. Мы заботимся о качестве контента, поэтому вынуждены ограничивать доступ к лучшим материалам.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Это займет всего минуту
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.