Сэкономьте 9000 руб. на подписке >>
Юрист компании

Правила заключения договора при продаже предприятия

  • 8 мая 2019
  • 126

Договор продажи можно оформить не только на движимое имущество, здание или помещения, но и на предприятие как единый комплекс. В каких случаях заключают такие сделки и какие особенность учесть при подготовке договора.

Договор о продаже предприятия регулируется не только нормами ГК. Часто крупные объекты продаются, чтобы выплатить задолженность перед кредиторами в процедуре банкротства. Чтобы заключить сделку, нужно:

  • подготовить документы, которые требует закон;
  • зарегистрировать переход права;
  • правильно отразить стоимость в финансовых документах.

Рассмотрим, как действовать сторонам, а также с какими рисками они могу столкнуться.

Какие нормы регулируют заключение договора продажи предприятия

Договор продажи предприятия – это соглашение, основные правила о котором присутствуют в Гражданском кодексе (п. 8 ст. 559 – 566 ГК РФ). Речь идет о правах на имущественный комплекс (ст. 132 ГК РФ). Таким объектом могут быть различные сооружения, например:

Реализовать можно как часть объекта, так и комплекс в целом. Например, частью сельскохозяйственной организации можно считать зернохранилище (постановление АС Центрального округа от 25.11.2015 № Ф10-2685/2014 по делу № А35-10412/2012).

Какие существенные и дополнительные условия указать в договоре продажи предприятия

Чтобы договор продажи предприятия считался заключенным, нужно включить в него существенные условия.

Пропишите предмет

Чтобы продать объект, нужно указать состав и стоимость продаваемого предприятия. ГК РФ указывает на необходимость произвести полную инвентаризацию имущества (ст. 561 ГК РФ).

Чтобы заключить соглашение, потребуется приложить к нему:

  • акт инвентаризации;
  • бухгалтерский баланс;
  • заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;
  • перечень всех долгов (обязательств) с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (ст. 561 ГК РФ).

Если этого не сделать, признать договор заключенным не получится.

Так, суд отказал во взыскании средств. Он посчитал, что сторона не представила доказательства заключения договора купли-продажи предприятия. Невозможно определить состав и стоимость, поскольку не проводилась инвентаризация. Установить предмет договора купли-продажи не представляется возможным (апелляционное определение Свердловского областного суда от 28.03.2018 по делу № 33-5430/2018).

В зависимости от объекта, могут понадобиться дополнительные подробности.

Например, если реализуется государственное или муниципальное имущество, потребуется указать условия конкурса, формы и сроки их выполнения (Обзор судебной практики ВС РФ № 4 (2018), утв. Президиумом ВС РФ 26.12.2018).

Существенное условие любого договора – его предмет. Определите признаки предприятия, укажите:

На соответствующие условия указывает закон о банкротстве (ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ). Такие сведения перечисляются, когда управляющий планирует реализовать имущество. Однако данные можно указать, даже если реализация происходит вне рамок банкротства. Исчерпывающего перечня существенных условий договора продажи предприятия закон не приводит. Поэтому не запрещается исходить из списка, который дает закон о несостоятельности.

Если при продаже предприятия управляющий не пропишет какие-либо из указанных условий, суд может посчитать, что нет нарушения права участников. Так происходит, если отсутствие сведений не повлияло на исход торгов.

Например, торги не состоялись. Отсутствие сведений об обременениях не ограничило доступ к участию (постановление АС Северо-Западного округа от 15.03.2017 № Ф07-1046/2017 по делу № А56-12538/2016).

Укажите цену предприятия

Договор продажи предприятия регулируют нормы ГК РФ о сделках с недвижимостью. Соответственно, необходимо согласовать цену (ст. 555 ГК РФ). Стороны вправе предусмотреть частичную предоплату или иным образом установить порядок платежей.

Зарегистрируйте сделку

Закон предусматривает обязательную письменную форму сделки по продаже предприятия. Если стороны не зарегистрируют договор, суд может признать соглашение недействительным (п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 16.02.2001 № 59, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 04.02.2003 № А38-9/168-02).

Договор будет считаться действующим с момента заключения (ст. 425, 433 ГК РФ). Стороны несут по нему обязательства после акцепта оферты. Для третьих лиц действительным договор станет после регистрации (ч. 3 ст. 433 ГК РФ).

Какие риски есть у сторон соглашения о купле-продажи предприятия

Продажа предприятия влечет ответственность для сторон договора, если они действуют недобросовестно. Реализацию регулирует законодательство о банкротстве. Процедуру необходимо соблюдать тщательно, чтобы оперативно реализовать имущество и удовлетворить требования кредиторов.

Ответственность грозит управляющему, если ФАС выявит нарушения. Лицо, которое руководит процессом банкротства, не всегда подвергается взысканиям. Суд не признает незаконными действия конкурсного управляющего, если последний предпринял все необходимые меры для поиска сведений (постановление АС Уральского округа от 22.02.2017 № Ф09-5698/16 по делу № А60-21126/2014).

Если предприятие продается не в рамках дела о банкротстве, споры чаще всего возникают из-за неоплаты. Взыскать средства не получится, если стороны не соблюли требования к оформлению договора.

Например, стороны заключили соглашение. Владелец планировал реализовать предприятие как имущественный комплекс. На деле оказалось, что отсутствует информация о заключении договора в соответствии с законом. Инвентаризация не проводилась, за регистрацией никто не обращался (апелляционное определение Свердловского областного суда от 28.03.2018 по делу № 33-5430/2018).

Сделку можно оспорить, если сторона-банкрот совершила ее в период подозрительности при неравноценном исполнении (п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Так, конкурсный управляющий обратился в суд. Он потребовал признать недействительным договор купли-продажи и применить последствия недействительности сделки в виде возврата объекта недвижимости в конкурсную массу должника. Он указал, что приобретатель получил объект по заниженной цене. Должник продал объект за 1 млн руб. Суд изучил документы. Отчет о рыночной стоимости указывает на сумму в 14 млн 259 тыс. руб. В бухгалтерских документах должник не отразил поступление средств в размере стоимости объекта. Суд удовлетворил требование управляющего (постановление ФАС Уральского округа от 30.01.2013 № Ф09-12804/12 по делу № А60-17870/2011).

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Зарегистрируйтесь, чтобы прочесть статью

Вы зашли на профессиональный сайт для юристов-практиков.

Если Вы юрист, сможете прочесть статью после регистрации. Это быстро и бесплатно.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Зарегистрироваться как юрист
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
×
Стоп, снято!

Смотрите видео после быстрой регистрации. Мы заботимся о качестве контента, поэтому вынуждены ограничивать доступ к лучшим материалам.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Это займет всего минуту
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.