Каждому юристу нужен отпариватель для костюма >>
Юрист компании

Правила оферты в электронном виде: что учесть при заключении

  • 11 апреля 2019
  • 152
Судебный юрист
Судебный юрист

Нередко в бизнес-практике договоры заключают с помощью оферты, которую направляют в электронном виде, и ее акцепта. Какие юридические тонкости учесть, чтобы сделку не отменили.

Обмен документами посредством электронной почты с контрагентами – распространенная практика в большинстве российских компаний. Между тем, зачастую эта процедура ничем не регламентирована внутри компании.

При таких обстоятельствах, когда по электронной почте направляется предложение заключить договор (оферта), стороны не задумываются о том, как это сделать в соответствии с законодательством. Это приводит к тому, что неправильные действия при направлении электронной оферты повышают юридические риски компании в случае судебного спора.

Чтобы защитить свою правоту в такой ситуации, нужно учесть особенности оформления и направления оферты в электронном виде.

В чем состоят особенности направления оферты по электронной почте

Согласно статье 435 ГК РФ оферта – это предложение, выражающее намерение одному или нескольким конкретным лицам считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Например, ОАО обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с АО неосновательного обогащения, поскольку условия (цена-сроки) изготовления товара не были сторонами согласованы в счете. В своем постановлении от 11 мая 2016 г. по делу № А45-18855/2015 арбитражный суд пришел к выводу о том, что электронное письмо, направленное с электронной почты, нельзя признать офертой, поскольку в данном случае оно не содержит все существенные условия договора («просим выставить счет на товар определенной марки в определенном количестве шт. по реквизитам ОАО»).

Таким образом, действующее законодательство не исключает согласование существенных условий договора посредством электронной почты, поскольку обмен информацией в электронной форме и с помощью электронной почты является электронным документом (постановление АС Дальневосточного округа от 19 февраля 2019 г. по делу № Ф03-6211/2018).

Кроме этого, оферта может быть осуществлена посредством направления другой стороне по электронной почте:

  • проекта договора (постановление АС Западно-Сибирского округа от 25 декабря 2018 г. по делу № А03-545/2017);
  •  договора публичной оферты транспортно-экспедиционного обслуживания (решение АС города Москвы от 2 ноября 2017 г. по делу № А40-102149/2017);
  • письма о погашении судебных расходов, направленное должнику по электронной почте (постановление 14 ААС от 30 мая 2018 г. по делу № А05-2556/2016);
  • уведомления о продаже доли, если согласно регламенту работы с входящей корреспонденцией, утвержденному приказом организации, регистрации подлежат документы, направленные по электронной почте (постановление 14 ААС от 26 декабря 2016 г. по делу № А52-290/2016). 

На какие правила направления электронной оферты указывают суды

Для того, чтобы защитить свою правоту в споре, возникшем их электронного документооборота, нужно учесть также правила направления оферты в электронной форме.

В абзаце 2 пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.09.1999 № 48 определили базовые правила, которые нужно учесть при направлении оферты:

  • следует перечислить определенные действия, либо указать определенную деятельность, которую сторона обязана осуществить;
  • определенные действия можно установить на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т. п. (ст. 431 ГК РФ).

Например, ООО 1 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ООО 2 о взыскании задолженности в связи с тем, что между сторонами был заключен договор на оказание юридических услуг, по которому ответчиком была произведена частичная оплата, а также на необоснованное уклонение ответчика от окончательной оплаты суммы.

В проекте договора и в окончательной версии договора, направленного истцом по электронной почте и почтовой связью, предусмотрены абсолютно различные предметы и содержание иных условий договоров. Сведений об акцепте суду представлено не было.

Суд установил, что в направленном истцом ответчику проекте договора были допущены существенные дефекты формы. Не были указаны дата, номер договора, стоимость услуг, проект договора истцом был направлен неподписанным.

По смыслу содержания статей 160 и 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, каждый из которых подписывается ее сторонами.

В соответствии со статьей 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Таким образом, исходя из совокупного смысла положений статей 432, 438, 443 ГК РФ следует, что акцепт оферты должен быть полным и безоговорочным, а акцепт на иных условиях не допускается.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, суд заключил, что невозможно определить виды и объемы фактически оказанных услуг. Истцу отказали в удовлетворении иска (постановление 7 ААС от 6 сентября 2018 г. по делу № А03-545/2017, постановление 10 ААС от 13 августа 2018 г. по делу № А41-16857/2018).

К аналогичным выводам пришел и Арбитражный суд Иркутской области в своем решении от 4 сентября 2017 г. по делу № А19-6060/2017.

Для подачи оферты в электронной форме нужно учесть не только общие, но и специальные условия

Судебная практика указывает на необходимость соблюдения сторонами других правил направления оферты в электронном виде:

  • оферта должна быть размещена стороной будущего обязательства. В силу статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц) (постановление 20 ААС от 14 сентября 2017 г. по делу № А23-2965/2017);
  • для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом не требуется выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок, см. п. 58 постановления 6/8 (постановление 19 ААС от 09 ноября 2018 г. по делу №А36-1298/2018);
  • у сторон, как и у суда, должна быть возможность достоверного установления, что именно сторонам принадлежат электронные ящики и электронные адреса, посредством которых велся обмен юридически значимыми документами. Также должно быть наличие доказательств того, что электронная переписка с этого адреса велась сотрудниками юридического лица либо иными уполномоченными им лицами, и доказательств получения сторонами электронных сообщений, либо наличия подписанного обеими сторонами договора – заявки (постановление АС Северо-Кавказкого округа от 01 июня 2018 г. по делу № А63-7673/2017);
  • оферта, в том числе электронная, предполагает принятие соответствующего предложения надлежащим образом. Так, суд подтвердил заключение договора субаренды земельного участка в силу п. 1 ст. 433 ГК РФ. Он признал офертой направление проекта договора сотрудником юридического лица по электронной почте, а подписание директором контрагента этого проекта – акцептом оферты (постановление 20ААС по делу №А12-3504/2017 от 25 июля 2017 г.);
  • акцепт оферты считается полным только в том случае, если из конклюдентных действий можно установить полное соответствие исполнение условиям оферты согласно ст. 438 ГК РФ (постановление АС Московского округа от 11 мая 2018 г. по делу № А40-133280/2017).

Что учесть перед подачей оферты по электронной почте

Если компания хочет заключить сделку с помощью электронной оферты, если следует:

  1. Наделить конкретного сотрудника полномочиями по направлению оферты в электронном виде (посредством письменного распоряжения или служебного поручения).
  2. Перед отправкой электронной оферты контрагенту уполномоченный сотрудник должен убедиться в том, что в будущем можно будет установить, кем была направлена оферта. Для этого лучше использовать корпоративную электронную почту, позволяющую идентифицировать сотрудника и юридическое лицо.
  3. Согласовать с контрагентом или прямо указать в оферте способ направления акцепта оферты (на конкретно установленный адрес электронной почты, действиями или оплатой и т. д.), позволяющей убедиться в том, что контрагент полностью и безоговорочно принял условия оферты.
  4. Внимательно проанализировать содержание оферты на предмет наличия существенных условий договора, точность и недвусмысленность формулировок, проверить электронный адрес контрагента и убедиться в правильности адреса электронной почты контрагента. Для этого достаточно официально запросить его реквизиты.

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Зарегистрируйтесь, чтобы прочесть статью

Вы зашли на профессиональный сайт для юристов-практиков.

Если Вы юрист, сможете прочесть статью после регистрации. Это быстро и бесплатно.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Зарегистрироваться как юрист
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.