Подпишитесь на «Юрист компании» со скидкой 30% >>
Юрист компании

Как составить передаточный акт при реорганизации компании в форме выделения

  • 6 марта 2019
  • 635

Один из способов изменить корпоративную структуру — создать новую компанию на базе основной. Для части бизнеса открывают отдельное юрлицо. Когда реорганизацию проводят в форме выделения, при этом оформляют передаточный акт. В документе перечисляют, какие права, обязанности и имущество получит новая компания.

Зачем при выделении организации нужен передаточный акт

Когда бизнес развивается успешно, может появиться необходимость зарегистрировать для какого-либо направления новую компанию. Например, крупный поставщик отделочных материалов и товаров для ремонта создает юрлицо для проведения ремонтных работ. Также решение о выделении компании могут принять, когда некоторые владельцы видят собственные перспективы развития. Закон позволяет владельцам без прекращения работы прежней компании перевести часть активов на новую (ст. 57 ГК РФ). Подробнее о процедуре читайте в рекомендациях экспертов Системы Юрист об акционерных обществах или обществах с ограниченной ответственностью

Чтобы выделить юрлицо из состава прежнего, собственники должны принять решение об этом (ч. 1 ст. 57 ГК РФ). Новая компания становится правопреемником предыдущей, в том числе в отношениях с контрагентами. Для выделения в законе есть правило: при такой форме реорганизации собственники должны утвердить передаточный акт (ч. 4 ст. 58 ГК РФ). В документе отражают, какие именно права получит организация и какие обязанности она на себе берет.

Образец передаточного акта при реорганизации в форме выделения пригодится в 2019 году

Как правильно составить передаточный акт, который сопровождает реорганизацию в форме выделения

Документ о том, в каком объеме права и обязанности перейдут к новому юрлицу, утверждает общее собрание собственников (ч. 2 ст. 59 ГК РФ). Правило о том, что нужен именно передаточный акт, действуют с 2014 года, с момента внесения изменений в главу 4 ГК РФ. Прежде требовался разделительный баланс. Однако специальную форму для передаточного акта, который нужно составить при выделении, не утвердили. Документ составляют произвольно, с учетом общих требований к содержанию бухгалтерской и деловой документации (ч. 2 ст. 9 закона о бухучете, ГОСТ Р 7.0.97-2016 и т. д.). В частности, укажите, что акт:

  1. Утвердили решением собрания. Дайте ссылку на реквизиты протокола этого собрания (номер и дату).
  2. Составили в рамках процедуры реорганизации компании в виде выделения из ее состава нового юридического лица. Перечислите названия и организационно-правовые формы обеих компаний (например, ООО «Центр» и ООО «Восток»). Отметьте, что прежняя компания передает создаваемой (выделяемой) свои права и обязанности в соответствии с данным актом.

Обратите внимание, что передаточный акт должен содержать:

  • положения о правопреемстве по всем обязательствам компании в отношении ее кредиторов и должников, в том числе по обязательствам, споры о которых рассматривает суд;
  • порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, а также появлением, изменением или завершением действия прав и обязанностей прежней компании, которые могут произойти после того, как акт составят (ч. 1 ст. 59 ГК РФ).

Без этой информации налоговая откажется регистрировать новое юрлицо (абз. 2 ч. 2 ст. 59 ГК РФ). Поэтому в документе нужно четко перечислить, какие именно права, обязательства и имущество получает новая организация. Укажите:

  1. Какую документацию передаете. Как правило, это бухгалтерская отчетность, акты инвентаризации, бумаги первичного учета, описи кредиторской и дебиторской задолженности и т. п. (п. 4 Методических указаний, утв. приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н.).
  2. Какое имущество переходит компании. В этом разделе передаточного акта перечисляют все активы, которые она получит в ходе реорганизации в форме выделения. Это нематериальные активы, основные средства, запасы, дебиторская задолженность и т. д. Здесь же указывают объем кредиторской задолженности и приводят баланс, который составили при реорганизации, с датой составления.

Чтобы новая компания не отвечала по обязательствам прежней, которые появятся после выделения, в акте нужна соответствующая формулировка. Например: «При изменении вида, состава, стоимости имущества, а также при возникновении, изменении, прекращении прав и обязанностей ООО «Центр» после даты составления настоящего передаточного акта такое имущество и такие права и обязанности не передаются ООО «Восток».

Подписи в документе ставят руководитель и главный бухгалтер первоначальной организации.

Изменения в корпоративной структуре не должны повлиять на имущественные интересы кредиторов. Новая и прежняя компании будут отвечать солидарно, если выяснится, что при реорганизации обязательства распределили недобросовестно (ч. 5 ст. 60 ГК РФ). Например, если акт не позволяет определить правопреемника.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Вложенные файлы

Доступно только авторизованным пользователям
  • Передаточный акт при реорганизации ООО в форме выделения.doc
  • Передаточный акт при реорганизации АО в форме выделения.doc
Зарегистрируйтесь, чтобы прочесть статью

Вы зашли на профессиональный сайт для юристов-практиков.

Если Вы юрист, сможете прочесть статью после регистрации. Это быстро и бесплатно.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Зарегистрироваться как юрист
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
×
Стоп, снято!

Смотрите видео после быстрой регистрации. Мы заботимся о качестве контента, поэтому вынуждены ограничивать доступ к лучшим материалам.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Это займет всего минуту
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.