Сэкономьте 7900 рублей на подписке >>
Юрист компании

Какие органы управления действуют в ООО

  • 2 июля 2018
  • 375

Участники ООО могут по своему усмотрению распределить в уставе полномочия органов управления компанией. Однако такие возможности ограничены законом. Например, невозможно лишить участника ООО права голоса или предусмотреть единогласное решение по вопросам, по которым законом предусмотрено иное. Читайте в статье, как управляют ООО.

Общества с ограниченной ответственностью — это самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, с особым механизмом принятия решений. Специальные принципы регулирования деятельности ООО содержит глава IV закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В частности, в ней говорится, какие в ООО могут действовать органы управления и какими полномочиями обладать.

Статьи о работе ООО в журнале «Юрист компании»

Получить доступ

Какие законы регулируют управление ООО

Обществам с ограниченной ответственностью посвящены следующие законы:

  • Гражданский кодекс Российской Федерации;
  • Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На вопросы об органах управления фирмой дает ответы именно ФЗ об ООО. Глава IV названного закона содержит информацию об органах, осуществляющих управленческие функции, их полномочиях и сферах ответственности, особенностях принятия решений.

По каким принципам строится управление ООО

Можно выделить основные принципы управления в обществах:

  1. Принятие решений обществом определяется волей конкретного лица (группы лиц), обладающего соответствующим правом на его принятие. Причем законодатель создал гибкий механизм, который можно менять в зависимости от целей общества с ограниченной ответственностью, в том числе и органы управления. Так, в уставе организации можно предусмотреть наличие или отсутствие совета директоров в иерархии органов управления, наличие управляющего или ревизора компании и определять их порядок работы.
  2. Действует императивно-диспозитивный механизм назначения органов управления. Закон содержит права, обязанности и гарантии участников ООО. На наличие или механизм реализации этих прав и гарантий повлиять невозможно. Так, например, невозможно в уставе запретить участникам ООО присутствовать на общем собрании, участвовать в обсуждении повестки дня и голосовать при принятии решений. Гарантии участникам ООО ограничивают возможность изменять устав.

Какова иерархия органов управления в ООО

Если уставом не будут определены специальные положения, регулирующие вопросы управления, то на компанию будут распространяться общие правила, предусмотренные главой IV закона об ООО. Рассмотрим, каким правилам подчиняются ООО и какую структуру имеют органы управления:

  1. Общее собрание участников общества. Статья 32 закона об ООО называет собрание высшим органом управления компанией. Основной принцип – чем больше у участника доля в уставном капитале, тем больше у него голосов на собрании. У компании имеется обязанность по ежегодному проведению очередных собраний и право на созыв внеочередных. Именно на общем собрании подлежат разрешению главные вопросы по управлению фирмой. Некоторые из таких вопросов запрещено передавать на разрешение другим органам управления.
  2. Совет директоров. В той же 32 статье указано на возможность предусмотреть в уставе создание такого совета. По общему правилу в его задачи входит принятие решений по вопросам открытия филиалов и представительств, назначение исполнительного органа, созыв общего собрания участников и т. д.
  3. Единоличный исполнительный орган общества. Должность может называться «генеральный директор», «президент» и т. д. Статья 40 закона определяет функции единоличного исполнительного органа ООО. Фактически, директор осуществляет текущее управление ООО – имеет право действовать без доверенности, издает приказы, оформляет доверенности, заключает сделки и т. п. Следует внимательно отнестись к его полномочиям: если нет четкого разграничения полномочий между директором и другими органами управления, в случае конфликта интересов директор будет иметь больше контроля над ООО, чем его участники. Однако он подчиняется общему собранию.

Как управлять обществом, в котором есть единственный участник

Если ООО состоит из одного учредителя, то роль органов управления выполняет этот единственный участник (ст. 39 закона об ООО). В законе сказано, что он принимает решения вместо общего собрания. Эти решения оформляются письменно.

Как препятствуют нарушению прав и обязанностей одним из органов управления

Если в ООО два учредителя, работают общие правила: основным органом управления будет общее собрание из этих учредителей. Когда количество участников организации равно или больше двух, то всегда имеется риск расхождения мнений при принятии решения. На практике встречаются, когда орган управления действует недобросовестно, причем последствия разнятся. Рассмотрим несколько ситуаций.

Участника ООО не уведомили о проведении общего собрания

К компетенции общего собрания относятся ключевые для компании решения, и каждый участник обладает законным правом голоса. Но как быть, если участника не уведомили о проведении собрания, по результатам которого было принято решение, которое его не устраивает? В таком случае возможны два варианта:

  1. Если количество голосов отсутствующего участника в любом случае не позволило бы ему повлиять на принятое решение, то решение будет оставлено в силе (п. 2 ст. 43 закона об ООО). Эта позиция подтверждена судебной практикой (постановление ФАС Уральского округа от 21.08.2008 № Ф09-5826/08-С4 по делу № А07-165/2008-Г-ШЭТ).
  2. Если количество голосов отсутствующего участника позволило бы ему повлиять на принятое решение, тогда решение не отвечает требованиям закона (п. 2 ст. 43 закона об ООО). Его можно отменить. Так, это положение легло в основу постановления Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 7769/07 по делу № А40-43600/06-81-218.

Решение приняли при отсутствии кворума

Если при принятии решения на общем собрании участников ООО не было обязательного кворума, решение признается недействительным (постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11 по делу № А36-3192/2010).

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.