Юрист компании

Недействительность сделок: что говорит закон и практика

  • 5 июня 2018
  • 1484

Кто и по каким основаниям вправе заявить о недействительности сделки? Примет ли суд заявление, если истец не был стороной спорного обязательства? Читайте в статье, какие сделки закон считает недействительными и какие обстоятельства конкретизируют суды при рассмотрении споров.

В ГК нет определения недействительности сделки, но есть описание последствий

Законодатель не дал отдельного определения, что следует понимать под недействительными сделками, но указал на результат. Закон не признает такую сделку с момента совершения (ст. 167 ГК РФ). Она не влечет юридических последствий (исключение составляют только обстоятельства, которые связаны с ее недействительностью).

При этом от одной стороны требуется возвратить другой все полученное в натуре или возместить его стоимость, если первое невозможно.

Сделка вызовет сомнения в ее законности, если должник-банкрот совершает операции по отчуждению имущества в период подозрительности.

Например, конкурсный управляющий обратился в суд. Должник перечислил в пользу третьего лица более 3 млн руб. По мнению истца, условия заключения сделки согласно нормам гражданского права указывали на ее недействительность. Истец просил суд применить надлежащие последствия. Суд удовлетворил требование, поскольку должник перевел деньги в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве (определение ВС РФ от 21.12.2017 № 308-ЭС17-14831 по делу № А63-5751/2014).

Законодатель выделяет два вида недействительных сделок: ничтожные и оспоримые

В гражданском праве присутствует разделение недействительных сделок на оспоримые и ничтожные. Соглашение является ничтожным, если оно:

  • противоречит основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ);
  • совершено с участием  несовершеннолетними или не достигшими четырнадцати лет (ст. 172 ГК РФ);
  • заранее ограничивает ответственность за умышленное нарушение обязательства (ч. 4 ст. 401 ГК РФ) и др.

В частности, к таким относятся мнимые, притворные и другие сделки.

Мнимая – это сделка, стороны которой не намереваются создать правовые последствия, а совершают действия для вида (ст. 170 ГК РФ).

Притворные сделки прикрывают другие действия. Верховный суд указал, что к таким сделкам относятся операции небольшой стоимости, если в действительности они прикрывают сделку на крупную сумму (п. 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Чтобы скрыть такую сделку, стороны могут совершить несколько мелких хозяйственных операций. Если суд выявит нарушение, к сделке, которую стороны намеревались осуществить на самом деле, применяются предусмотренные для нее правила.

Например, компания заявила о недействительности договора паевого участия, по которому пайщик получал долю в виде апартаментов. Заявитель считал соглашение притворной сделкой. Он указал, что недобросовестное лицо скрывает договор купли-продажи имущества. Стороны заключили сделку, когда строительство объекта подошло к концу (определение ВС РФ от 03.10.2017 № 127-КГ17-10).

В другом деле суд признал притворной сделкой взаимосвязанные действия, которые способствовали передаче прав на доли в уставном капитале общества. Суд установил, что действия ответчика прикрывали отчуждение совместно нажитой собственности супругов без необходимого согласия (определение ВС РФ от 07.08.2017 № 310-ЭС17-9677 по делу № А68-9158/2015).

Условие повлечет недействительность сделки, если это условие незаконно снимает ответственность с одной из сторон.

Например, арендатор взыскал ущерб от затопления. В договоре присутствовало условие, которое освобождало арендодателя. Суд посчитал такое условие ничтожным, поскольку оно противоречило закону. Арендатор вправе взыскать убытки, которые причинил арендодатель своими противоправными действиями (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 04.06.2015 № Ф09-2625/15 по делу № А71-7125/2014).

При недействительности сделки стороны должны вернуть друг другу полученное

Хотя недействительная сделка сама по себе не влечет последствий для ее участников, признание недействительности порождает определенные последствия (ст. 167 ГК РФ). Если суд применяет такие последствия, то:

  • каждая из сторон возвращает другой все полученное по такой сделке;
  • возмещает стоимость имущества, которое нельзя вернуть.

Верховный суд указал, что взаимные предоставления по подобной сделке считаются равными, но стороны вправе предъявить доказательства иного (п. 80 постановления № 25). Такие ситуации возникают, когда появляется спор о продаже дорогостоящего актива (например, объекта недвижимости) по заниженной цене.

В случае банкротства должника последствия применяют с учетом соответствующего законодательства (ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ). Все, что передал должник или иное лицо за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, подлежит возврату в конкурсную массу. Если вернуть имущество невозможно в натуре, приобретатель должен возместить действительную стоимость имущества на момент приобретения, а также убытки, которые возникли после изменения стоимости имущества.

С иском может выступить управляющий должника.

Например, суд удовлетворил такое требование. Он выявил в продаже квартиры признаки, которые указывали на недействительность сделки. Согласно доводам конкурсного управляющего, спорная сделка имела своей целью вывести ликвидное имущество должника и причинить вред кредиторам общества. Заявитель представил сведения об объектах-аналогах в том же районе, в котором находится проданная квартира. Суд посчитал, что стоимость отчужденного имущества занижена. Кроме того, сделка не получила необходимого одобрения от совета директоров должника. Оспариваемый договор заключался на условиях, существенно худших для должника, чем условия аналогичных сделок в сравнимых обстоятельствах (постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.01.2018 № Ф05-1366/2017 по делу № А40-55184/2014).

Чтобы сделку признали недействительной, нужно подать иск

Чтобы доказать, что сделку совершили с нарушениями, приходится обращаться в суд. Суд анализирует обстоятельства и выявляет, присутствуют ли условия недействительности сделок. Закон и суды указывают, кто и когда вправе выйти с соответствующим требованием.

Третьи лица вправе обратиться в суд, если сделка затронула его интересы

Верховный суд изменил толкование нормы о недействительности (постановление № 25). Он указал, что в случае недействительности и ничтожности сделки требование о применении ее последствий вправе предъявить:

  • сторона сделки и
  • иное лицо, если это предусматривает закон.

Суд разъяснил, что лицо, которое не является участником, вправе подать иск, если нет иного способа защиты его право (п. 78 постановления № 25). Ситуации, в которых это возможно, определила практика.

Например, суд направил дело на новое рассмотрение. Договор купли-продажи оспаривали бывшие участники общества. Они обладали долями в уставном капитале обществе. Участники вышли из его состава, но не получили действительную стоимость своих долей. При новом рассмотрении суду необходимо установить рыночную стоимость спорного недвижимого имущества, которое продало общество. Если цена окажется заниженной, то необходимо установить суммы, которые причитаются заявителям, чтобы восстановить их права (определение ВС РФ от 13.06.2017 по делу № 301-ЭС16-20128, А28-12640/2015).

Сделку не классифицируют как недействительную, если заявитель принял исполнение

Компания заключила договор, а контрагент исполнил обязательство. Сторона договора не сможет признать его недействительным, если:

  • речь идет о предпринимательской деятельности;
  • заявитель принял (частично принял) от контрагента исполнение по договору (ст. 431.1 ГК РФ).

Суды считают такое поведение злоупотреблением правом. Нередко оспорить такую сделку пытается недобросовестная сторона, чтобы затянуть дело.

Например, заявитель потребовал долг за работы. Ответчик заявил встречный иск и просил признать договор недействительным. Он считал договор подряда ничтожным в связи с отсутствием у исполнителя необходимой аккредитации. Суд отказал во встречном иске и удовлетворил первоначальный. Заказчик принял исполнение, а значит не вправе ссылаться на незаключенность сделки (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.09.2017 № Ф03-3192/2017 по делу № А51-26791/2016).

В другом деле администрация требовала признать недействительным дополнительное соглашение к контракту. Поскольку заявитель фактически принял исполнение, суд отклонил ссылку на положения контрактного законодательства (ч. 1 ст. 95 ФЗ от 05.04.2013 № 44-ФЗ). Суд посчитал, что администрация злоупотребляет правом (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.05.2017 № Ф01-1769/2017 по делу № А43-12005/2016).

Читайте на тему

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
Зарегистрироваться
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.