text
Юрист компании

Миноритарные акционеры — это владельцы неконтролирующего пакета акций

  • 15 декабря 2017
  • 432

Миноритарные акционеры — это акционеры с небольшой долей участия в бизнесе. Какие особенности есть у статуса и как такие владельцы акций защищают свои интересы.

В чем особенности статуса миноритарных акционеров

Акции того или иного акционерного общества могут принадлежать гражданам или организациям (например, другим АО). Миноритарный акционер — это термин, которым принято называть владельцев небольшого количества акций. Наличие акций у миноритарного акционера подтверждает его участие в бизнесе и право на получение дивидендов, но его доля участия сравнительно невелика. Такой владелец акций не влияет на управление обществом напрямую.

Риски миноритарных акционеров: что это такое

У миноритариев есть определенные риски. Например, чтобы оспорить крупную сделку, которую владельцы контрольного пакета заключили не в пользу обществу, истцу нужно наличие не менее 1% голосующих акций. Если количество акций меньше, истцу нужно договариваться с другими акционерами, у которых тоже небольшая доля участия, чтобы оспорить сделку совместно. Если общество решит дополнительно выпустить акции, формально правам миноритарных акционеров это не противоречит. Но ценность акций в этом случае снизится. Также ценность акций упадет, если владельцы большой доли участия начнут переоформлять собственность компании на другое юридическое лицо. Владельцу небольшого пакета акций грозят материальные потери и утрата корпоративного контроля.

Остались вопросы по акционерным обществам? Ответ найдется в Системе Юрист



Как миноритарному акционеру защитить свои интересы

В законе присутствуют механизмы, которые направлены на соблюдение баланса интересов миноритарных акционеров и мажоритарных. В том числе, предусмотрели меры для поддержки миноритариев. Например:

  1. Наиболее важные решения для управления акционерным обществом может принимать только общее собрание. При этом чтобы принять решение, потребуется ¾ голосов участников собрания, вне зависимости от того, каким типом акций владеет участник. Так принимают решения по поводу изменений в уставе АО, одобрения крупных сделок, изменения уставного капитала в ту или иную сторону и т. д. Например, если капитал предложат уменьшить за счет снижения стоимости акций, это значит, что миноритарные акционеры смогут голосовать против (ст. 48, ст. 79 закона об АО).

  2. Существует механизм кумулятивного голосования, которое применяют при одобрении кандидатуры генерального директора. Это дает миноритарию возможность повлиять на ситуацию (ст. 66 закона об АО).

  3. Гражданин или организация намерены приобрести большой пакет акций. В этом случае покупатель обязан направить владельцам публичное предложение о выкупе акций. Причем цену за акции он должен предложить не ниже расчетной (ст. 84.2, 84.7 закона об АО). Если покупатель не предложит оферту, миноритарии вправе обратиться в суд. В 2017 году некоторые суды выносили решения не в пользу покупателей. Вне зависимости от наличия исков покупателя оштрафуют на сумму до 500 тыс. руб. Кроме того, ЦБ РФ по жалобе миноритарных акционеров может вынести предписание об устранении нарушения. За неисполнеие предписания покупателя оштрафуют на сумму до 700 тыс. руб.

  4. Обладатель пакета акций, который составляет не менее 1% доли участия, вправе обратиться в суд и оспорить действия генерального директора и других органов управления АО, если эти действия навредили компании. Причем в данном случае миноритарный акционер — это лицо, которое выступает от имени всего общества (ст. 71 закона об АО).

  5. В случае реорганизации акционерного общества компания обязана выкупить акции у всех владельцев, которые этого потребуют. Такая мера может уберечь миноритариев от имущественных потерь в дальнейшем.

Таким образом, нельзя сказать, что миноритарный акционер — это участник АО, интересы которого защитить нельзя. Однако такая защита потребует усилий. В числе прочего для своей защиты миноритарий может обратиться в ЦБ РФ. Существует специальная служба, которая контролирует некоторые сферы деятельности акционерных обществ.

Права миноритарного акционера: что делать в случае дополнительной эмиссии

Недобросовестные мажоритарные акицонеры могут пытаться использовать существующие механизмы во вред миноритариям. Например, инициировать дополнительную эмиссию акций. Это уменьшит долю миноритарных акционеров, акционеры с большой долей участия усилят корпоративный контроль. Если владельцы контрольного пакета акций запустили такой процесс, миноритарий вправе:

  1. Оспорить решение о выпуске новых акций (ст. 49, ст. 68 закона об АО). Если решение приняли тайно, с нарушением процедуры, это будет сделать проще. Неизвещение о собрании — основание для отмены решения.

  2. Обосновать, что экономический смысл выпуска акций отсутствует, и это делают для перераспределения корпоративного контроля.

  3. Обратить внимание, как обосновали стоимость. Если в АО решение об эмиссии приняли по правилам, нужно проверить, как определили цену. В случае несоответствия можно убедить суд, что цену установили не по правилам. Чтобы доказать это, миноритарному акционеру имеет смысл привлечь независимых экспертов и провести свое исследование. Суд примет во мнимание, если данные такой экспертизы не совпадут с результатами, которые представили владельцы контрольного пакета.

Читайте на тему

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.