text
Юрист компании

Незаконную продажу акций удалось оспорить

  • 5 июля 2017
  • 434

В результате незаконной продажи акций компания утратила контроль над акционерным обществом. Что помогло восстановлению корпоративного контроля.

Компания владела акциями акционерного общества. Несколько других акционеров при участии директора АО организовали незаконную продажу акций компании. Компания утратила контроль над акционерным обществом. В период ее корпоративного отсутствия АО переводило дивиденды от акций компании незаконным владельцам. Компании удалось истребовать акции из незаконного владения и ликвидировать другие последствия лишения участия в акционерном обществе.

Продажу акций компании осуществили незаконно

Несколько акционеров захватили контроль над акционерным обществом и осуществили незаконную продажу акций другого акционера. Дивиденды по акциям начали выплачивать новым владельцам. Компания-акционер обратилась в суд. При этом у истца были сложности в обосновании своей позиции:

  • существует неоднозначность в исчислении срока давности по данному типу споров;
  • компания утратила доступ к документам АО, из-за чего было трудно подтвердить недобросовестность директора АО и акционеров.  

Компания оспорила продажу акций и потребовала вернуть их из незаконного владения

В результате незаконной продажи акций компания утратила 405 акций. Она подала иск об истребовании акций из незаконного владения. Представители компании в суде опирались на ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. Спор закончился в пользу компании. Акции истребовали на основании ст. 301 ГК РФ – спор рассматривали до того, как начали действовать ст.ст. 65.2 и 149.3 ГК РФ (решение АС г. Москвы от 02.07.13 по делу № А40-169616/2012).

В процессе возврата акций и восстановления корпоративного контроля оказалось, что 205 акций из 405 продали еще одному АО, которое было аффилированным с недобросовестными акционерами. Об этом ответчики-акционеры не сообщили суду при рассмотрении первого спора. Компания инициировала еще один арбитражный спор и выиграла дело (решение АС г. Москвы от 28.11.14 по делу № А40-81491/2014).

Пока компания возвращала контроль над акционерным обществом, ее долю участия уменьшили

Лица, которые захватили контроль над акционерным обществом, увеличили его уставный капитал. Это повлияло на уменьшение доли участия компании в данном бизнесе. При восстановлении корпоративного контроля компания получила бы меньшее влияние на деятельность АО. Недобросовестные акционеры использовали в голосованиях в том числе те акции, которые компания утратила при незаконной продаже акций и уже истребовала через суд.

Компания оспорила итоги голосования после незаконной продажи акций

Для отмены незаконных решений собраний АО понадобилось два иска.

В рамках первого представители компании убедили суд, что из 610 акций голосовать могли только 405, так как 205 находились в незаконном владении АО, аффилированного с ответчиками. Истец указал, что не было кворума, то есть решение собрания ничтожно (постановление Девятого ААС от 21.05.15 по делу № А40-123425/2014).

В ходе второго спора компания добилась признания недействительным еще одного решения. У тех, кто участвовал в управлении обществом, не было на это прав (решение АС г. Москвы от 08.06.15 по делу № А40-190341/2014).

Кроме того, компания-истец добилась привлечения АО к административной ответственности. Сумма штрафа составила 1 млн руб. (решения АС г. Москвы от 29.01.16 по делу № А40-160607/2015от 27.10.16 по делу № А40-181441/16от 12.12.16 по делу № А40-153213/16). Недобросовестный директора АО должен выплатить эту сумму в качестве возмещения убытков.

Компания предъявила кондикционные иски лицам, которые получали дивиденды после незаконной продажи акций

Компания потребовала выплаты неосновательного обогащения. Иск подали к покупателям акций. Размер обогащения в иске указали приблизительно, так как точными сведениями компания не обладала.

Ответчики отказались предоставить информацию о дивидендах и сослались на ст. 65 АПК РФ. Тогда компания подала ходатайство, чтобы суд запросил у налоговой данные о выплатах в бюджет после получения дивидендов. Также суд не принял аргумент ответчиков о пропуске исковой давности, так как компания не могла узнать о нарушении права до восстановления корпоративного контроля (решения АС г. Москвы от 12.04.16 по делу № А40-132134/2015от 28.12.15 по делу № А40-132139/2015от 20.02.16 по делу № А40-124803/2015от 05.02.16 по делу № А40-132137/2015).

С руководства АО взыскали судебный штраф в рамках споров о продаже акций

Так как руководство АО не предоставляло компании документы по ее запросам, компания направила иск об истребовании документов. Помимо этого, в иске потребовали взыскать астрент (п. 1 ст. 308.3 ГК РФ). Требования компании удовлетворили (решение АС г. Москвы от 27.10.16 по делу № А40-55824/16).

В итоге нескольких арбитражных споров компания:

  • добилась восстановления корпоративного контроля;
  • не допустила уменьшения доли участия в бизнесе;
  • взыскала дивиденды, которые незаконные владельцы получали после продажи акций;
  • получила информацию о деятельности АО, что позволило подать иск о взыскании убытков с генерального директора АО (дело № А40-132218/2016).

По материалам публикации в № 5, 2017 г.

Читайте на тему

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.