Требования к переговорам о заключении договора

1315
Представители компании встречаются с контрагентом, чтобы договориться о сделке. На что обратить внимание во время переговоров о заключении договора.

В ГК РФ присутствует ст. 434.1. Эта статья касается проведения переговоров о заключении договора. В статье присутствуют:

  • требования к ведению переговоров о сделке,
  • положения о преддоговорной ответственности.

Статью ввели, чтобы защитить интересы добросовестных участников гражданского оборота в период до заключения договора.

В переговоры о заключении договора компания вступает по своей воле и не обязана соглашаться на сделку

В п. 1. ст. 434.1 присутствуют три правила:

  1. Компания вступает в переговоры о заключении сделки добровольно и свободно.
  2. Каждый из участников переговоров самостоятельно несет расходы.
  3. Участники переговоров не несут ответственности за то, что согласия достичь не удалось.

Компания вправе вести переговоры о сделке с любым вероятным контрагентом

Ст. 434.1 ГК РФ начинается фразой:

«… граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора».

Это положение дополняет принцип свободы договора (ст. 421. ГК РФ). Формулировка подразумевает, что компания вправе договариваться о сделках с неограниченным кругом деловых партнеров, а также предлагать выгодные условия договора. Однако в норме присутствует оговорка: «Если иное не предусмотрено законом или договором». В отношении ведения переговоров о сделке могут быть специальные ограничения.

Расходы на переговоры о заключении сделки стороны несут самостоятельно

Будущий участник сделки получить прибыль, если договор заключат. С данной целью он инициирует ведение переговоров о сделке. Поэтому он самостоятельно несет издержки переговорного процесса (п. 1 ст. 434.1 ГК РФ).

Ведение переговоров о сделке не обязательно заканчивается подписанием соглашения

Участники переговоров не могут нести ответственность за то, что не достигли согласия и не подписали договор.  Процесс переговоров не подразумевает, что стороны обязаны договориться. Сам факт переговоров о заключении договора не является действием, аналогичным акцепту оферты, заключению предварительного договора или опциона на заключение договора. Пока участник не взял на себя соответствующие обязательства, он может прекратить переговоры или заключить сделку с другим контрагентом (абз. 2 п. 19 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7)

Переговоры о заключении договора ведут на основании принципа добросовестности

Требование добросовестности во время переговоров о заключении сделки служит ограничением принципа свободы переговоров. Интересы добросовестных участников оборота должны быть защитой. Согласно п. 2 ст. 434.1 ГК РФ компания не вправе вести переговоры о сделке, чтобы узнать у контрагента конфиденциальные данные или отвлечь его от сделки с другим важным контрагентом. Стороны обязаны руководствоваться принципом добросовестности на всех этапах переговоров.

Во время переговоров о заключении нельзя допускать недобросовестные действия

Под недобросовестными действиями во время ведения переговоров о сделке подразумевают, например:

  • предоставление неполных или недостоверных сведений, в частности, умолчанию о таких обстоятельствах, которые в силу их характера необходимо сообщить контрагенту;
  • внезапное прекращение переговоров о заключении договора, при том, что обстоятельства к этому не располагали и вторая сторона не могла ожидать отказа;
  • бездействие стороны, то есть неявка на переговоры.  
  • внезапно и неоправданно прекращает переговоры о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Недобросовестные действия участник оборота совершает намеренно и осознанно.

За недобросовестное ведение переговоров о сделке могут привлечь к ответственности

За недобросовестные переговоры о заключении сделки можно взыскать компенсацию. Для этого потребуется доказать нарушения со стороны контрагента. На такой случай вести переговоры о сделке лучше с фиксацией процесса. А также документировать каждый шаг.

Переговоры о заключении договора не допускают раскрытия конфиденциальных данных третьим лицам

Когда будущий участник сделки договаривается с контрагентом, он так или иначе узнает информацию, часть которой является конфиденциальной. Законодатель в п. 4 ст. 434.1 специально подчеркнул, что такие сведения участник не вправе передавать третьим лицам или использовать в своих целях. Эта обязанность действует не только в ходе ведения переговоров о сделке, но и по их завершении, вне зависимости от результата. При этом информацию должны идентифицировать как конфиденциальную. За нарушение правила участник переговоров должен будет возместить убытки, которые причинил своими действиями.

Переговоры о заключении договора можно вести в соответствии с соглашением

Перед тем, как приступить к переговорам о заключении сделки, стороны вправе разработать и принять порядок ведение переговоров (п. 5 ст. 434.1 ГК РФ). В документе можно уточнить:

  • какие требования к добросовестному ведению переговоров о сделке предъявляет каждая сторона,
  • как следует распределить расходы,
  • в какие сроки нужно провести переговоры,
  • в какой срок следует направить второй стороне документ с итогами очередной встречи и т. п.

Также в соглашение можно включить пункт о неустойке за нарушение данных правил, например:

  • за неявку на встречу,
  • за отсутствие тех или иных документов,
  • за разглашение конфиденциальных сведений.

При этом в соглашение нельзя включать условия, которые снизят ответственность за недобросовестные переговоры о заключении договора.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Как поменялись правила работы юристов в 2018 году. Все изменения в одной статье
Теперь не найти лояльного нотариуса, так как все работают по одной инструкции. И дело о банкротстве больше не станет неожиданным для должника. Он и все его кредиторы узнают о ваших планах еще до того, как заявление поступит в суд. Зато от инспекторов, которые явятся с проверкой, теперь можно требовать, чтобы они не выходили за пределы проверочных листов и проверяли компанию реже. Все «можно» и «нельзя», которые появились с 1 января 2018 года.

Новый Обзор практики Верховного суда № 4 (2017)
Главные выводы ВС, которыми суды будут руководствоваться в 2018 году.

Как поменять адрес, чтобы вас не вычеркнули из ЕГРЮЛ
Работать не по адресу регистрации стало еще опаснее. С 1 сентября налоговые инспекции начали исключать из ЕГРЮЛ действующие компании, у которых в ЕГРЮЛ указан фиктивный адрес.

Срок ликвидации ООО ограничили: изменения с 1 сентября 2017 года
Теперь закончить ликвидацию ООО нужно в течение года. В законе установили крайний срок.

Изменения в КоАП РФ в 2017 году
Все поправки в одной таблице.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      Как теперь получить документы об изменениях в ЕГРЮЛ

      Меняются правила, по которым инспекторы регистрируют и ликвидируют компании, а также вносят изменения в ЕГРЮЛ. Листы записи, свидетельства ИНН и уставы теперь будут выдавать только в электронном виде.

      Подробнее

      Судебная неустойка не имеет обратной силы

      Обзор судебной практики за прошлую неделю.

      Получить

      Годовое собрание ООО

      До 30 апреля каждое ООО должно провести годовое собрание участников. Участников нужно уведомить о собрании как минимум за 30 дней, если устав не предусматривает другой срок. Но до уведомления нужно решить еще ряд вопросов – на это уйдет минимум неделя.

      Алгоритм и образцы

      Памятка для юриста

      Если организация или предприниматель использует в бизнесе социальные сети или мессенджеры, юристу необходимо принять особые меры предосторожности. Три правила работы.

      Забрать

      © 2007–2018  ООО «Актион кадры и право»

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».
      Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Когда вы посещаете страницы сайта, мы обрабатываем ваши данные и можем передать сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      Только для зарегистрированных пользователей

      Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль