17 готовых образцов претензий на все случаи жизни >>
Юрист компании

Какие требования к переговорам о заключении договора предъявляет закон

  • 7 марта 2019
  • 1976

Когда компания начинает с контрагентом переговоры о заключении договора, нужно помнить о требованиях закона к организации этого процесса. Проследите, чтобы действия компании нельзя было признать недобросовестными.

В статье 434.1 ГК РФ законодатель изложил правила организации переговоров о заключении договора, в эти правила вошли:

  • требования к ведению самих переговоров;
  • нормы об ответственности, которую берут на себя стороны, когда начинают переговорный процесс.

Статью ввели, чтобы защитить интересы добросовестных участников гражданского оборота в период до заключения сделки. Однако ее применение сталкивается с рядом трудностей.

Внимание! Пленум ВС впервые дал разъяснения по заключению и толкованию договора

В переговоры о заключении договора компания вступает по своей воле и не обязана соглашаться на сделку

В пункте 1 статьи 434.1 ГК РФ присутствует три правила:

  1. Компания вступает в переговоры о заключении сделки добровольно и свободно.
  2. Каждый из участников переговоров самостоятельно несет расходы.
  3. Участники переговоров не несут ответственности за то, что согласия достичь не удалось.

Ведение переговоров и заключение договоров возможно с любым вероятным контрагентом

Статья 434.1 ГК РФ начинается фразой:

«… граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора».

Это положение дополняет принцип свободы договора (ст. 421. ГК РФ). Формулировка подразумевает, что компания вправе договариваться о сделках с неограниченным кругом деловых партнеров, а также предлагать выгодные условия договора. Однако в норме присутствует оговорка: «Если иное не предусмотрено законом или договором». В отношении проведения переговоров и заключения договоров могут быть специальные распоряжения.

Стороны несут расходы самостоятельно

Будущий участник сделки получить прибыль, если договор заключат. С данной целью он инициирует переговоры. Поэтому он самостоятельно несет издержки переговорного процесса (п. 1 ст. 434.1 ГК РФ).


Как участвовать в переговорах. 10 советов юристу


Контрагенты не обязаны закончить переговоры подписанием соглашения

Потенциальные участники сделки не могут нести ответственность за то, что не достигли согласия и не подписали договор. Сам факт проведения переговоров не является действием, аналогичным акцепту оферты, заключению предварительного договора или опциона на заключение договора. Пока компания не взяла на себя соответствующие обязательства, она может прекратить обсуждение условий или заключить сделку с другим контрагентом (абз. 2 п. 19 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7)

Переговоры о заключении договора следует вести добросовестно

Требование добросовестности во время проведения переговоров о последующем заключении договора служит ограничением принципа свободы переговоров. Интересы добросовестных участников оборота должны быть под защитой. Компания не вправе вести переговоры о сделке, чтобы узнать у контрагента конфиденциальные данные или отвлечь его от сделки с другим важным контрагентом (п. 2 ст. 434.1 ГК РФ  Стороны обязаны руководствоваться принципом добросовестности на всех этапах переговоров.


Недобросовестные действия партнера при переговорах. Как вычислить обман и защитить компанию


За недобросовестное ведение переговоров могут привлечь к ответственности

Под недобросовестными действиями во время переговоров о заключении договора подразумевают, например:

  • предоставление неполных или недостоверных сведений, в частности, умолчанию о таких обстоятельствах, которые в силу их характера необходимо сообщить контрагенту;
  • внезапное прекращение переговоров о заключении договора, при том, что обстоятельства к этому не располагали и вторая сторона не могла ожидать отказа;
  • бездействие стороны, то есть неявка на переговоры.  
  • внезапно и неоправданно прекращает переговоры о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Недобросовестные действия участник оборота совершает намеренно и осознанно.

За недобросовестные переговоры о заключении сделки можно взыскать компенсацию. Для этого потребуется доказать нарушения со стороны контрагента. На такой случай вести переговоры о сделке лучше с фиксацией процесса. А также документировать каждый шаг.

Переговоры не допускают раскрытия конфиденциальных данных третьим лицам

Когда будущий участник сделки договаривается с контрагентом, он так или иначе узнает информацию, часть которой является конфиденциальной. Законодатель специально подчеркнул, что такие сведения участник не вправе передавать третьим лицам или использовать в своих целях (п. 4 ст. 434.1 ГК РФ). Эта обязанность действует не только в ходе ведения переговоров о сделке, но и по их завершении, вне зависимости от результата. При этом информацию должны идентифицировать как конфиденциальную. За нарушение правила участник переговоров должен будет возместить убытки, которые причинил своими действиями.

Переговоры можно вести в соответствии с соглашением

Перед тем, как приступить к переговорам о заключении договора, стороны вправе разработать и принять порядок ведение переговоров (п. 5 ст. 434.1 ГК РФ). В документе можно уточнить:

  • какие требования к добросовестному ведению переговоров о сделке предъявляет каждая сторона,
  • как следует распределить расходы,
  • в какие сроки нужно провести переговоры,
  • в какой срок следует направить второй стороне документ с итогами очередной встречи и т. п.

Также в соглашение можно включить пункт о неустойке за нарушение данных правил, например:

  • за неявку на встречу,
  • за отсутствие тех или иных документов,
  • за разглашение конфиденциальных сведений.

Условия, которые снизят ответственность за недобросовестные переговоры о заключении договора, в соглашение включать нельзя.

Незаменимые помощники в работе юриста


Юрист компании

Система Юрист
Система Юрист

Высшая школа юриста
Высшая школа юриста


Программа
учета судебных дел XSUD


Проверка контрагентов
для юристов

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Зарегистрируйтесь, чтобы прочесть статью

Вы зашли на профессиональный сайт для юристов-практиков.

Если Вы юрист, сможете прочесть статью после регистрации. Это быстро и бесплатно.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Зарегистрироваться как юрист
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
Зарегистрироваться
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.