text
Юрист компании

Прецедентное решение ВАС РФ о злоупотреблениях директора и применении срока давности

  • 22 июня 2017
  • 629

Злоупотребления директора повлекли утрату обществом корпоративного контроля. Суды не откажут в удовлетворении иска ООО, если директор-ответчик сошлется на пропуск срока давности. ВАС РФ указал, что исковую давность при злоупотреблении не применяют.

Злоупотребления директора – большая угроза бизнесу. Недобросовестный руководитель может вывести активы компании или иным образом причинить вред интересам собственников. При этом не всегда правовые инструменты позволяют это предотвратить. Нередко высшие инстанции выносят прецедентные решения, суды могут опираться на такие решения, чтобы защитить интересы владельцев бизнеса.

Так, одно из дел в практике ВАС РФ стало прецедентным в отношении применения срока давности при злоупотреблении правом. ВАС указал, что на исковую давность при злоупотреблении лицо, которое его допустило, ссылаться не может.   

Злоупотребление директора повлекло утрату корпоративного контроля участниками ООО

В 2002 году в одном из ООО возник корпоративный конфликт. Участники обнаружили злоупотребления директора и обратились в суд. Дело удалось разрешить только на уровне Президиума ВАС через несколько лет.

Всего в ООО было трое участников:

  • собственник доли в 50% в уставном капитале, ЗАО;
  • директор общества, который владел 40% доли в уставном капитале;
  • еще одно физическое лицо с 105 доли участия.  

Участники ООО обнаружили признаки злоупотреблений директора. Они потребовали, чтобы директор созвал общее собрание. На повестке дня должны были принять решение о прекращении полномочий директора. Участники собирались провести аудиторскую проверку в компании. Кроме того, от ЗАО поступила просьба рассмотреть вопрос о переходе доли ЗАО к его правопреемнику, ООО.

Директор провел в феврале 2002 года общее собрание. Однако только он сам принял в нем участие. Директор отказал в переходе доли от ЗАО к правопреемнику. Также директор от имени ООО одобрил сделку о продаже основного актива ООО. Таким активом был участок земли с гостиницей. Данный объект директор продал аффилированной организации по стоимости, которую занизил в 12. Через месяц этот участок со зданием первая аффилированная компания продала другой, также связанной с недобросовестным директором. Злоупотребление  директора нанесло серьёзный ущерб ООО. Фактически, он вывел активы компании.

Для защиты интересов участников потребовалось восстановление корпоративного контроля

Участники ООО, которые утратили корпоративный контроль из-за злоупотребления директора, обратились в суд. Они потребовали исключить участника из ООО за махинации, а также оспаривали сделки директора. Суды поддержали требования участников в восстановлении корпоративного контроля.

Злоупотребление директора не позволило ему сослаться на пропуск срока исковой давности

В 2008 году владелец земельного участка и здания снова заключил сделку купли-продажи и передал контрагенту данное имущество по заниженной в несколько раз цене. Участники ООО подготовили и направили виндикационный иск (дело № А54-5153/2008). При этом существовало два формальных препятствия в его удовлетворении:

  • ответчик направил в суд заявление, что истек срок давности;
  • спорное имущество выбыло из владения по воле собственника. Данную сделку от имени ООО заключил директор, полномочия которого в тот момент действовали.

Суд первой инстанции поддержал требования истцов. Но апелляционная инстанция обратила внимание на формальные препятствия и отказала в удовлетворении исковых требований.

ВАС РФ не позволил опереться на исковую давность при злоупотреблении

В итоге дело оказалось на рассмотрении в Президиуме ВАС РФ. По итогам рассмотрения дела Президиум ВАС  РФ вынес прецедентное постановление (постановление от 22.11.2011 № ВАС-17912/09). Суд подчеркнул: злоупотребление директора доказали. Данному лицу нельзя ссылаться на исковую давность при злоупотреблении. Эта мера служит санкцией за нарушения. ВАС РФ указал, что на восстановление корпоративного контроля потребовалось время, и участники ООО не могли подать виндикационный иск до восстановления своих прав.

ВАС РФ сделал сходный вывод, когда рассматривал дело № А73-12317/2010 о переводе активов данного ООО. Злоупотребление директора повлекло невозможность своевременно защитить права ООО. Исковую давность при злоупотреблении применять не следует (постановление Президиума ВАС РФ от 24.09.2013 № ВАС-10715/12).

Читайте в журнале «Корпоративный юрист»

Читайте на тему

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
и скачать файл
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.