Премия «Юрист года — 2019»

Юрист компании

Как утверждают и регистрируют внесение изменений в устав АО

5 июня 2019
1280
Средний балл: 0 из 5

Внесение изменений в устав АО происходит после утверждения их на общем собрании. Затем новую редакцию устава направляют в налоговую для регистрации.

Акционерам может потребоваться скорректировать устав. Это необходимо, если, например, меняют:

  • величину уставного капитала,
  • структуру органов управления,
  • полномочия органов управления,
  • название организации и т. д.  

После непосредственного внесения изменений в устав АО понадобится их регистрация в ЕГРЮЛ. Для этого в налоговую передают заявление, новый устав и комплект сопутствующих документов.

Внесение изменений в устав совершают на основании решения собственников АО

Чтобы скорректировать устав, нужно руководствоваться нормами Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (Закон об АО). Правом изменения устава акционерного общества обладает общее собрание. Поправки добавляют в текст после того, как собрание акционеров их утвердит (п. 1 ст. 12, подп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Для обсуждения поправок собрание акционеров проводят в плановом или внеплановом порядке. Вопрос об изменениях должен присутствовать в повестке дня. Обсудить его вне повестки можно только в случае, если на собрании присутствуют все акционеры (п. 10 ст. 49 Закона об АО). Закон позволяет в случае внеочередного собрания по поводу изменения устава АО провести заочное голосование (ст. 50 Закона об АО). За изменения должны проголосовать не менее 3/4 владельцев голосующих акций, которые присутствуют на собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Если речь идет об изменении уставного капитала, решение собрание следует принимать в особом порядке (ст. 28, 29 Закона об АО).

В ряде случаев внести изменения в устав АО можно без решения собрания

В 2019 году по общему правилу полномочиями на внесение изменений в устав обладает только собрание акционерного общества. Нельзя закрепить в уставе или корпоративном договоре, что какой-либо иной орган управления АО вправе корректировать устав (п. 2 ст. 48 Закона об АО). Но из этого правила есть исключения. Принять решение об изменениях может иная структура, если:

  1. Увеличивают уставный капитал. Тогда решение об изменениях в уставе АО вправе принять совет директоров. Это возможно, если данный орган обладает по уставу принимать решение об увеличении капитала (п. 2 ст. 12 Закона об АО).
  2. Госорган собирается включить устав или убрать из него данные о «золотой акции» (п. 4 ст. 12 Закона об АО).
  3. Происходит слияние бизнеса. Тогда положения об изменении уставного капитала вносят в устав не на основании решения собрания, а на основании договора о слиянии АО (п. 6 ст. 12 Закона об АО).

Если в уставе нет специальных ограничений, некоторые решения вправе принимать совет директоров АО (п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Изменения устава АО оформляют двумя способами

Чтобы внести поправки в устав, можно выбрать один из вариантов:

  1. Подготовить редакцию устава с новыми данными вместо прежних.
  2. Подготовить отдельный документ с изменениями и оформить его в качестве приложения к уставу. В таком случае в документе потребуется указать, какие именно коррективы вносят.

При этом не нужно подписывать текст изменений или новый вариант устава.

О внесении изменений в устав АО извещают налоговую

Чтобы изменения имели силу для третьих лиц, в ЕГРЮЛ вносят соответствующую информацию (ст. 14 Закона об АО). В законе нет указания, в какой срок это нужно сделать, но для самого АО оптимально сделать это без задержек.

Регистрация изменений в уставе АО включает в себя:

  • подготовку заявления от имени АО,
  • подготовку комплекта документов,
  • направление документов в налоговую,
  • фиксацию изменений в реестре,
  • получение от налоговой выписки из ЕГРЮЛ и устава с отметкой о регистрации .

Для регистрации изменений в уставе АО потребуются заявление и другие документы

Заявление о регистрации изменений от имени компании оформляет директор или иное лицо, которое вправе действовать без доверенности и указано в ЕГРЮЛ. Чтобы зафиксировать поправки, необходимо подготовить:

  1. Заявление о регистрации по форме № Р13001. Подпись на заявлении в письменной форме удостоверяют у нотариуса.
  2. Решение собрания, что общество согласно внести изменения в устав АО.
  3. Новый вариант устава или документ-приложение к нему. Если документы подают в письменном виде, то в двух экземплярах.
  4. Подтверждение оплаты госпошлины.

В особых случаях для внесения в реестр информации об изменении устава АО могут потребоваться дополнительные документы. Например, документы о праве пользования помещением, если компания меняет место нахождения.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

logo
Зарегистрируйтесь, чтобы прочесть статью

Вы зашли на профессиональный сайт для юристов-практиков.

Если Вы юрист, сможете прочесть статью после регистрации. Это быстро и бесплатно.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Зарегистрироваться как юрист
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.