text
Юрист компании

Подходы к толкованию договора в российской практике

  • 13 июня 2017
  • 893

Стороны закрепили в договоре условие, которое можно понять неоднозначно. Какие подходы применяют суды для толкования договора в случае арбитражного спора.

Во время подготовки договора стороны вносят в текст те или иные условия. Но не всегда условие договора можно понять однозначно. Из-за неудачной формулировки или по другим причинам одно и то же положение участники сделки трактуют по-разному. Если возникнет спор, суду потребуется анализировать текст. Чаще всего при толковании условий договора опираются на нормы ст. 431 ГК РФ. Законодатель указал в статье три метода толкования договора. Кроме того, в судебной практике применяют еще два. При подготовке соглашения юристам нужно иметь в виду, как происходит толкование договора в суде.

Буквальное толкование договора имеет приоритет

Согласно ст. 431 ГК РФ суд может применить три метода толкования договора:

✔ ТОП-5 статей по договорной работе в журнале «Юрист компании» Читать все
  • буквальное толкование,
  • системное толкование,
  • историческое толкование.

Эти методы не равнозначны. У буквальной трактовки приоритет. Если буквальное толкование оставило неясность, используют системное: сравнивают спорное условие с другими и общим смыслом соглашения. Уже затем по необходимости применяют историческое:

  • узнают общую волю сторон,
  • изучают переписку,
  • обращают внимание на обычаи гражданского оборота,
  • уточняют последующее поведение и т. п.

С помощью толкования условий договора устанавливают истинную волю сторон

Судебное толкование договора подразумевает, что акцент должны сделать на установлении истинной воли участников сделки, а не на лингвистическом смысле текста (постановление от 12.02.2016 по делу № А33-10792/2015). КС РФ указывал, что суд должен выявить общую волю сторон соглашения (определение КС РФ от 25.02.2016 № 342-О).

При толковании договора условие трактуют против заинтересованной стороны

Практике известны случаи, когда толкование договора с помощью положений ст. 431 ГК РФ не позволяло выявить смысл спорного условия. В таких случаях суды опираются на постановления высших инстанций. Например, в постановлении о свободе договора ВАС РФ указал, как поступить при толковании договора в суде, если способы ст. 431 не дали результата. Суд разъяснил, что в подобных случаях спорное условие трактуют не в пользу стороны, которая его предложила (п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»). При этом такой стороной по умолчанию считают ту, которая выступает профессионалом в данной сфере. Например, если требуется судебное толкование договора с банком, условия будут трактовать не в пользу банка.

ВАС РФ начал применять судебное толкование договора против предложившего

Подход известен как contra proferentem – «против предложившего». В российской практике его начали применять после нескольких постановлений ВАС РФ (от 02.10.2012 по делу № А40-63658/11-25-407от 24.06.2014 по делу № А40-40314/13). ВС РФ также поддерживает его применение в определенных обстоятельствах (определения от 20.05.2015 № 307-ЭС14-4641,  от 22.06.2015 № 305-ЭС15-2155). При этом отсутствуют указания, может ли подход contra proferentem быть более приоритетным, чем методы ст. 431 ГК РФ. В практике при толковании договора положения ГК имеют преимущество.

Толкование договора должно работать на сохранение сделки

В некоторых случаях суды применяют метод, который известен под названием favor contractus – «в пользу договора». Толкование условий договора осуществляют таким образом, чтобы сохранить спорное положение или договор в целом.

Подход начал применять ВАС РФ. Например, суд пояснял, что обстоятельства и доказательства при толковании договора нужно расценивать с позиции сохранения соглашения (постановления Президиума ВАС от 08.02.2011 № 13970/10от 05.11.2013 № 9457/13). Суды применяют подход favor contractus (постановление 18ААС от 12.11.2015 по делу № А76-2502/2015).

Если стороны определят методы толкования договора, они берут на себя сопутствующий риск

При подготовке договора может возникнуть вопрос, вправе ли стороны закрепить те или иные методы толкования условий договора в качестве приоритетных. Четких запретов или указаний на возможность такого нет.

Нельзя спрогнозировать, как сработают условия о толковании договора в суде

С одной стороны, в ст. 431 ГК нет ограничений на установление в соглашении приоритета методов трактовки в случае толкования договора в суде. Кроме того, действует принцип свободы договора, а также диспозитивность является общим принципом гражданского права. С другой стороны, сложно спрогнозировать, как это сработает на практике. В случае судебного толкования договора может оказаться, что суд иначе отнесется к выбранному сторонами набору методов трактовки. Если участники сделки устанавливают свою иерархию методов толкования договора, они берут на себя связанные с этим риски.

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов»

Читайте также

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
и скачать файл
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.