text
Юрист компании

Как открыть филиал ООО

  • 31 мая 2017
  • 1524

Общество с ограниченной ответственностью планирует открыть филиал. Для этого нужно решение общего собрания, совета директоров или единственного участника. Какую процедуру необходимо соблюсти, чтобы открыть филиал ООО.

Филиал ООО – это обособленное подразделение, которое выполняет самостоятельные хозяйственные функции и ведет реальную деятельность. Филиал ООО открывают для отправления части функций компании или их полного объема в данном населенном пункте. Филиалы могут быть в разных городах страны, в разных регионах, также ООО может иметь несколько филиалов в одном населенном пункте. Все зависит от специфики бизнеса.    

По общему правилу решение о создании филиала ООО принимает общее собрание (п. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). Но в уставе ООО может присутствовать положение, что открыть филиал ООО следует по решению совета директоров. Если ООО состоит из единственного участника, решение о филиале принимает этот участник.

Чтобы открыть филиал ООО, требуется решение собрания

Когда решение о создании филиала ООО относится к компетенции общего собрания, необходимо провести встречу участников ООО. Для этого сначала принимают решение о собрании. Собрание созывают и проводят согласно нормам Закона об ООО в очередном или внеочередном порядке. Кроме того, перед встречей юристы ООО при участии инициаторов открытия филиала разрабатывают локальный акт – положение о филиале. На основании этого документа будет действовать новое обособленное подразделение (п. 4 ст. 5 Закона об ООО).

Общее собрание решает три вопроса:

  • следует ли создать филиал ООО,
  • утвердить ли положение о филиале,
  • вносить ли изменения в устав ООО в связи с открытием филиала.

За создание филиала ООО должны проголосовать две трети участников

Решение по вопросу создания филиала ООО принимают большинством не менее 2/3 голосов (п. 1 ст. 5 Закона об ООО). Положение утверждают простым большинством голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). За внесение изменений в устав должны проголосовать  2/3 участников (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Итоги собрания оформляют в протоколе (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

Чтобы создать филиал ООО, устав изменять не обязательно

Сейчас не требуется вносить поправки в устав, если хотят создать филиал ООО. Сведение о филиале необходимо зафиксировать только в ЕГРЮЛ (абз. 3 п. 3 ст. 55 ГК РФ, подп. «н» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). Но общество по своему усмотрению вправе скорректировать устав и внести туда информацию о филиалах (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Существует две ситуации, в которых лучше включить в устав информацию о создании филиала ООО:

  1. Если в уставе присутствуют сведения о других филиалах или указано, что общество не может открывать филиалов. В этом случае в документы добавляют данные о новом подразделении или исключают положение об отсутствии филиалов.
  2. Если налоговая не внесет изменения в ЕГРЮЛ без изменений в уставе. О том, надо ли вносить коррективы в устав, лучше сначала запросить инспекцию. Если инспекция откажется добавлять данные о филиале, который не упомянули в уставе, или затруднится с ответом, устав лучше изменить.

Нужно известить налоговую, чтобы открыть филиал ООО

Перед тем, как открыть филиал ООО, о нем нужно известить налоговую и внести данные в ЕГРЮЛ. В инспекцию представляют заявление по форме № Р14001. Документ направляют в ИФНС по месту нахождения филиала в течение трех рабочих дней с даты, когда собрание приняло решение о создании филиала ООО (п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ). Заявление подписывает генеральный директор или иное лицо, которое обладает полномочиями действовать без доверенности от имени ООО. Правила и способы подачи заявления – такие же, как в других случаях внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Информацию о филиале вносят в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней с момента получения заявления. Затем в течение одного рабочего дня налоговая выдаст лист записи ЕГРЮЛ.

При создании филиала ООО назначают руководителя филиала

После того, как решили открыть филиал ООО, необходимо назначить руководителя филиала. Кто именно назначает такого директора, должно быть указано в положении о филиале. С новым руководителем нужно заключить трудовой договор. Также издают приказ о приеме на работу.

Руководитель обособленного подразделения действует на основании доверенности. Текст документа разрабатывают юристы ООО. Доверенность на руководство филиалом подписывает директор основного ООО. В доверенности нужно указать, какие действия руководитель филиала вправе совершать от имени ООО. Полномочия директора должны соответствовать тому, что собрание утвердило в положении о филиале. Чем точнее и конкретнее опишут полномочия, тем ниже риск злоупотребления со стороны директора филиала.

Если при создании филиала ООО открывают отдельный счет, нужно встать на учет во внебюджетные фонды

При определенных обстоятельствах нужно встать на учет в органах внебюджетных фондов по месту нахождения филиала. Это требуется, если:

  • у нового филиала ООО будет отдельный баланс;
  • для филиала открывают отдельный расчетный счет;
  • в подразделении будут самостоятельно начислять различные выплаты персоналу.

Если при создании филиала ООО хотя бы одного из этих условий не предполагают, на учет вставать не надо.

Открыть филиал ООО может совет директоров

В уставе может быть сказано, что создание филиала ООО относится к компетенции совета директоров. В этом случае в начале принимают решение о созыве не общего собрания участников, а совета. Совет на собрании рассмотрит вопрос, создать ли филиал ООО. Если по уставу совет директоров не вправе самостоятельно утверждать положение о филиале, принимать решение об изменении устава или принимать на работу директора филиала, совет созывает общее собрание. Если совет не может созвать участников сам, он обращается к директору компании, который инициирует собрание. Но по сути, следуют той же процедуре, которая нужна, чтобы открыть филиал ООО по решению собрания:

  • разрабатывают и утверждают положение о филиале;
  • вносят изменения в устав ООО, если совет директоров сочтет это необходимым;
  • составляют протокол заседания совета;
  • направляют в ИФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • назначают руководителя филиала;
  • встают на учет во внебюджетных фондах, если у филиала будет своя бухгалтерия и расчеты с персоналом.

Единственный участник вправе открыть филиал ООО

Единственный участник ООО обладает возможностью принимать решения единолично. В связи с этим процедура создания филиала ООО упрощается. Участник сам:

  • принимает положение о филиале;
  • изменяет устав;
  • письменно оформляет свои решения;
  • подает заявление по форме № Р14001 в налоговую;
  • назначает директора филиала и выдает ему доверенность;
  • подает документы во внебюджетные фонды, если филиал будет вести расчеты с собственного счета, иметь отдельный баланс и сам расплачиваться с сотрудниками.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Как поменялись правила работы юристов в 2018 году. Все изменения в одной статье
Теперь не найти лояльного нотариуса, так как все работают по одной инструкции. И дело о банкротстве больше не станет неожиданным для должника. Он и все его кредиторы узнают о ваших планах еще до того, как заявление поступит в суд. Зато от инспекторов, которые явятся с проверкой, теперь можно требовать, чтобы они не выходили за пределы проверочных листов и проверяли компанию реже. Все «можно» и «нельзя», которые появились с 1 января 2018 года.

Новый Обзор практики Верховного суда № 4 (2017)
Главные выводы ВС, которыми суды будут руководствоваться в 2018 году.

Как поменять адрес, чтобы вас не вычеркнули из ЕГРЮЛ
Работать не по адресу регистрации стало еще опаснее. С 1 сентября налоговые инспекции начали исключать из ЕГРЮЛ действующие компании, у которых в ЕГРЮЛ указан фиктивный адрес.

Срок ликвидации ООО ограничили: изменения с 1 сентября 2017 года
Теперь закончить ликвидацию ООО нужно в течение года. В законе установили крайний срок.

Изменения в КоАП РФ в 2017 году
Все поправки в одной таблице.

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.