Подпишитесь на «Юрист компании» со скидкой 30% >>
Юрист компании

Как учредить филиал ООО

  • 25 июня 2019
  • 2408

Общество с ограниченной ответственностью планирует открыть филиал. Для этого нужно решение общего собрания, совета директоров или единственного участника. Что еще сделать, чтобы создать в ООО филиал.

Что такое филиал ООО, говорится в НК РФ: это обособленное подразделение, которое выполняет самостоятельные хозяйственные функции и ведет реальную деятельность (абз. 20 п. 2 ст. 11). Филиал ООО открывают в населенном пункте для выполнения:

  • части функций компании или
  • самостоятельной работы с полным объемом функций.

Филиалы могут быть в разных городах страны, в разных регионах, также ООО может иметь несколько филиалов в одном населенном пункте. Все зависит от специфики бизнеса.    

Как открыть филиал ООО, сказано в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ. По общему правилу решение об организации филиала принимает общее собрание ООО (п. 1 ст. 5 закона № 14-ФЗ). Но в уставе может присутствовать положение, что учредить такое подразделение следует по решению совета директоров. Если общество состоит из единственного участника, решение принимает этот участник.

Как руководить персоналом подразделения, читайте в журнале «Трудовые споры».  

Филиал ООО организуют по решению собственников

Когда решение об открытии филиала ООО относится к компетенции общего собрания, необходимо провести встречу участников. Для этого сначала принимают решение о собрании. Собрание созывают и проводят в очередном или внеочередном порядке. Кроме того, перед встречей юристы при участии инициаторов открытия подразделения разрабатывают положение о филиале. Филиал ООО будет действовать на основании этого документа (п. 4 ст. 5, п. 2, подп. 7 п. 2.1 ст. 32, ст. 39 закона № 14-ФЗ).

Общее собрание решает три вопроса:

  • следует ли создать филиал,
  • утверждают ли собственники проект положения,
  • вносить ли изменения в устав ООО в связи с открытием филиала.

За открытие филиала ООО должны проголосовать две трети участников

Решение по вопросу о создания филиала ООО принимают большинством не менее 2/3 голосов (п. 1 ст. 5 закона № 14-ФЗ). Положение утверждают простым большинством голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). За внесение изменений в устав должны проголосовать  2/3 участников (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Итоги собрания оформляют в протоколе (п. 6 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

При организации филиала устав ООО изменять не обязательно

Сейчас не требуется вносить поправки в устав, если собственники хотят создать филиал. Сведения о филиале необходимо зафиксировать только в ЕГРЮЛ (абз. 3 п. 3 ст. 55 ГК РФ, подп. «н» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Но общество по своему усмотрению вправе скорректировать устав и внести туда информацию о филиалах (п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ).

Существует две ситуации, в которых лучше включить в устав информацию об открытии в ООО филиала:

  1. В уставе присутствуют сведения о других филиалах или указано, что общество не может открывать филиалов. В этом случае в документы добавляют данные о новом подразделении или исключают положение об отсутствии филиалов.
  2. Налоговая не внесет изменения в ЕГРЮЛ без изменений в уставе. О том, надо ли вносить коррективы в устав, лучше сначала запросить инспекцию. Если инспекция откажется добавлять данные о филиале, который не упомянули в уставе, или затруднится с ответом, устав лучше изменить.

Известите налоговую об открытии подразделения

Перед тем, как открыть филиал ООО, о нем нужно известить налоговую и внести данные в ЕГРЮЛ. В инспекцию представляют заявление по форме № Р14001. Документ направляют в ИФНС по месту нахождения филиала в течение трех рабочих дней с даты, когда собрание приняло решение о создании филиала ООО (п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ). Заявление подписывает генеральный директор или иное лицо, которое обладает полномочиями действовать без доверенности от имени ООО. Правила и способы подачи заявления – такие же, как в других случаях внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Информацию о филиале вносят в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней с момента получения заявления. Затем в течение одного рабочего дня налоговая выдаст лист записи ЕГРЮЛ.

Назначьте руководителя

После того, как собственники решили открыть филиал ООО, необходимо назначить руководителя подразделения. Кто именно назначает такого директора, должно быть указано в положении о филиале. С новым руководителем нужно заключить трудовой договор. Также издают приказ о приеме на работу.

Руководитель обособленного подразделения действует на основании доверенности. Текст документа разрабатывают юристы ООО. Доверенность на руководство филиалом подписывает директор основного ООО. В доверенности нужно указать, какие действия руководитель филиала вправе совершать от имени ООО. Полномочия директора должны соответствовать тому, что собрание утвердило в положении. Чем точнее и конкретнее опишут полномочия, тем ниже риск злоупотребления со стороны директора филиала.

Если при создании филиала ООО открывают отдельный счет, нужно встать на учет во внебюджетные фонды

При определенных обстоятельствах нужно встать на учет в органах внебюджетных фондов по месту нахождения филиала. Это требуется, если:

  • у нового филиала ООО будет отдельный баланс,
  • для филиала открывают отдельный расчетный счет,
  • в подразделении будут самостоятельно начислять различные выплаты персоналу.

Если при открытии филиала ООО хотя бы одного из этих условий не предполагают, на учет вставать не надо.

Открыть филиал ООО может совет директоров

В уставе может быть сказано, что создание филиала ООО относится к компетенции совета директоров. В этом случае в начале принимают решение о созыве не общего собрания участников, а совета. Совет на собрании рассмотрит вопрос, создать ли филиал ООО. Если по уставу совет директоров не вправе самостоятельно утверждать положение о филиале, принимать решение об изменении устава или принимать на работу директора филиала, совет созывает общее собрание. Если совет не может созвать участников сам, он обращается к директору компании, который инициирует собрание. Но по сути, следуют той же процедуре, которая нужна, чтобы открыть филиал ООО по решению собрания:

  • разрабатывают и утверждают положение о филиале;
  • вносят изменения в устав ООО, если совет директоров сочтет это необходимым;
  • составляют протокол заседания совета;
  • направляют в ИФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • назначают руководителя филиала;
  • встают на учет во внебюджетных фондах, если у филиала будет своя бухгалтерия и расчеты с персоналом.

Единственный участник вправе открыть филиал ООО

Единственный участник ООО обладает возможностью принимать решения единолично. В связи с этим процедура создания филиала ООО упрощается. Участник сам:

  • принимает положение о филиале;
  • изменяет устав;
  • письменно оформляет свои решения;
  • подает заявление по форме № Р14001 в налоговую;
  • назначает директора филиала и выдает ему доверенность;
  • подает документы во внебюджетные фонды, если филиал будет вести расчеты с собственного счета, иметь отдельный баланс и сам расплачиваться с сотрудниками.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

logo
Зарегистрируйтесь, чтобы прочесть статью

Вы зашли на профессиональный сайт для юристов-практиков.

Если Вы юрист, сможете прочесть статью после регистрации. Это быстро и бесплатно.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Зарегистрироваться как юрист
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Скорее получите документ!

Этот документ доступен только юристам, который зарегистрированы на law.ru. Введите свой логин и пароль, или пройдите короткую регистрацию.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соцсети
Получить документ
×
Стоп, снято!

Смотрите видео после быстрой регистрации. Мы заботимся о качестве контента, поэтому вынуждены ограничивать доступ к лучшим материалам.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Это займет всего минуту
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.