text
Юрист компании

Как исключить из ООО за махинации

  • 15 мая 2017
  • 416

Действия участника ООО вредят обществу. Для защиты интересов общества можно обратиться в суд. Что потребуется, чтобы исключить из ООО.

Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация. 

Хозяйствующие общества обладают своими интересами, и эти интересы нуждаются в защите. Если один из участников ООО начнет выводить активы или предпримет захват управления обществом, этому придется противостоять. Если общество сможет доказать, что участник нанес вред, нарушителя в судебном порядке исключат из ООО. Но для этого потребуется подтвердить нарушения.

Суд исключит из ООО за грубое нарушение обязательств

Участника возможно исключить из ООО, если он допускает грубое нарушение обязательств. Также это возможно, если участник ООО препятствует нормальной работе общества (ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ», абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ). Однако в судебной практике распространен подход, что участник может выбыть из ООО только в крайнем случае. Суды стремятся соблюдать баланс интересов. Поэтому для исключения недобросовестного бизнес-партнера потребуются веские доказательства.

Срочное сообщение для юриста! В офис пришла полиция

Чтобы участник выбыл из ООО, нужно доказать вред интересам общества

Недобросовестные участник ООО не всегда активно мешают деятельности общества. Однако их бездействие также способно повлечь негативные последствия. например, обществу необходимо принять важное решение. Участников приглашают на собрание. Если кто-то не является, и нет кворума, общество не может принять решение.

Если участник регулярно игнорирует общие собрания, это грубое нарушение. Собственники долей в ООО обязаны участвовать в принятии корпоративных решений, если без этого общество не может нормально функционировать (п. 34 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Чтобы исключить «уклониста», потребуется доказать, что:

  • собрание не могло принимать значимые хозяйственные решения без данного участника;
  • отсутствие решений навредило ООО, затруднило работу или сделало ее невозможной (п. 35 Постановления № 25).

Суд обратит внимание:

  • в какой степени участник ООО нарушил обязанности,
  • в чем именно состояло нарушение,
  • какие последствия для общества вызвало нарушение (п. 35 Постановления № 25).

Если участник ООО пропустил несколько собраний, когда принимали не особенно важные решения, и его отсутствие не создало обществу помех в работе, исключить участника из ООО не получится.

Например, слушали дело, в котором истец требовал исключить участника из ООО. Истец – второй участник – из-за систематического отсутствия ответчика на собраниях не смог одобрить сделку на получение крупного кредита. Также без ответчика не удавалось утвердить годовые отчет и баланс. Суды отказали в удовлетворении иска. Несмотря на то, что ответчик не присутствовал на пяти собраниях, суды не выявили, что данный факт помешал деятельности общества (постановление АС Московского округа от 06.12.2016 по делу № А41-4507/16).

Исключить участника из ООО удалось из-за большого ущерба обществу

По решению суда участник выбыл из ООО. Он обладал 34% доли в бизнесе и при этом постоянно игнорировал общие собрания. Истцы доказали в кассации, что своевременно уведомляли участника о встречах. Также они подтвердили, что отсутствие участника с такой величиной доли не позволяло собрать кворум для решения по важным сделкам. Общество доказало убытки (постановление АС Поволжского округа от 27.01.2016 по делу № А55-31014/2014).

Директора-участника можно исключить из ООО за действия во вред обществу

Если исполнительный орган общества является участником ООО и действует вопреки интересам общества, это также основание для исключения. Истцу потребуется доказать, что имуществу ООО причинили серьезный ущерб. Недобросовестные действия исполнительного органа могут при этом касаться совершения заведомо убыточной сделки, необоснованного увольнения значительной части сотрудников или всего коллектива, сотрудничестве с конкурентами и т. п.

Участник выбыл из ООО, потому что заключил договор поручительства в отношении контрагента, который был заведомо неплатежеспособным. Кроме того, участник занизил цену на активы общества. Суд поддержал требования истца об исключении данного участника (постановление АС Волго-Вятского округа от 10.02.2016 по делу № А29-1618/2015).

При корпоративном конфликте исключить из ООО нельзя

В случае общего корпоративного конфликта (deadlocka) исключить из ООО нельзя, если стороны конфликты не придерживаются неправомерных позиций (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

Суд не признал разногласия в обществе причиной, по которой участник может выбыть из ООО

Например, истцу не удалось исключить участника из ООО, поскольку суды выявили длящийся корпоративный конфликт и природу разногласий между участниками по вопросам управления ООО (постановление АС Московского округа от 14.12.2016 по делу № А40-17906/2016).

Читайте в журнале «Корпоративный юрист»

Читайте на тему

Подпишитесь на журнал «Юрист компании»
со скидкой 10% и получите в подарок чайник.

Успейте сэкономить!

Наш телефон 8 800 550 15 98

Cкорее подписаться!

Незаменимые помощники в работе юриста


Юрист компании

Система Юрист
Система Юрист

Высшая школа юриста
Высшая школа юриста


Программа
учета судебных дел XSUD


Проверка контрагентов
для юристов

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.