text
Юрист компании

Сделка с заинтересованностью в ООО. Как не дать оспорить

  • 2 мая 2017
  • 718

Общество с ограниченной ответственностью заключило сделку с заинтересованностью. Участник ООО оспаривает сделку. Что предпринять обществу для защиты сделки.

Участник возражает против сделки с заинтересованностью в ООО

Участник общества с ограниченной ответственностью возразил против сделки с заинтересованностью и направил иск в арбитражный суд. Участник пытается оспорить сделку по новым правилам, которые действуют с 1 января 2017 года. Общество может доказать, что в данном случае не следует применять правила о сделках с заинтересованностью. Тогда иск по ст. 45 закона об ООО подавать нельзя. Если фактор заинтересованности присутствует, понадобится действовать иначе.

Способы защиты сделки с заинтересованностью

У ООО существует четыре способа, чтобы сохранить сделку с заинтересованностью:

  1. Показать, что для подачи иска участнику ООО нужно больше голосов, чем у него есть.
  2. Подтвердить, что истек срок оспаривания сделки.
  3. Убедить суд, что контрагент ООО не имел сведений о присутствии фактора заинтересованности.
  4. Проиллюстрировать, что заключение сделки с заинтересованностью в ООО не повлекло негативных последствий.

Суд сохранит сделку, если ООО сможет доказать хотя бы одно из этих обстоятельств.   

Для оспаривания сделки с заинтересованностью требуется 1% голосов

У участника ООО для подачи иска об оспаривании сделки с заинтересованностью должно быть не менее 1% голосов. Если против сделки возражают несколько участников, их голоса в сумме должны достигать 1%. При недостаточном количестве голосов участники ООО не смогут оспорить сделку (абз. 2 п. 6 ст. 45 закона об ООО).

Оспаривание сделки с заинтересованностью ООО возможно в течение года

Участник ООО вправе подать иск по поводу сделки с заинтересованностью в течение года. При этом возникают вопросы, что именно считать моментом начала истечения срока давности. В практике ориентируются:

  • на момент, когда участник ООО получил уведомление о сделке, если общество извещало участников, или
  • на дату годового собрания, в ходе которого участник узнал о сделке.

Контрагент мог не знать, что ООО совершает сделку с заинтересованностью

Если участник ООО настаивает, что контрагент по сделке знал о ее характере, общество может это опровергнуть. Обычно информированность второй стороны сделки подтверждают тем, что в качестве заинтересованного лица выступает или сама сторона, или ее представитель. Также вторая сторона может знать о характере сделки, если заинтересованное лицо – близкий родственник контрагента или его представителя (абз. 6 п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.14 № 28).

Иные случаи информированности контрагента о том, что ООО совершает сделку с заинтересованностью, выявить сложно. По умолчанию вторую сторону сделки считают добросовестной. Если участник ООО этого не опроверг, суд оставит сделку в силе (абз. 2 п. 6 ст. 45 закона об ООО).

Сделка с заинтересованностью в ООО не повлекла убытков

Сделка с заинтересованностью не должна причинить убытки ООО. Участник общества, который оспаривает сделку, постарается убедить суд, что ущерб есть. Для защиты обществу понадобится подтвердить одно из двух обстоятельств (абз. 4 п. 6 ст. 45 закона об ООО):

  • перед сделкой общество получило одобрение;
  • участник получил информацию о сделке, или ООО готово было ее предоставить.

Участник не сможет оспорить сделку с заинтересованностью, если ее одобрили

Сделку одобрили. Обществу нужно представить в суд решение об одобрении сделки. Чтобы суд признал решение законным, должны быть соблюдены два условия:

  • одобрением сделки занимался уполномоченный орган ООО. Таким органом является совет директоров или общее собрание;
  • сделку одобрило необходимое количество проголосовавших.

Участнику не удастся оспорить сделку с заинтересованностью, если он не запрашивал информацию

Сделку заключили без одобрения. В этом случае ООО должно было предоставить участнику по его запросу сведения о сделке или быть готово предоставить их.

Если участник ООО запрашивал информацию, то в суд нужно предоставить копию ответа по запросу. Также понадобится подтвердить, что ответ направили участнику. Например, приложить уведомление о вручении. Кроме того, из ответа ясно должно следовать, что сделка не угрожает интересам ООО.

Если участник не просил предоставить сведения о сделке, для ее защиты нужно:

  • сделать в суде заявление о готовности ООО ответить участнику надлежащим образом;
  • подтвердить документами, что сделка не повлекла ущерба интересам ООО. Например, доказать совершение сделки на рыночных условиях.

По материалам публикации в № 3, 2017 г.

Читайте на тему

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Войдите на сайт

Этот и другие документы доступны только зарегистрированным пользователям

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.