text
Юрист компании

Как ООО подготовить сделку с заинтересованностью в 2017 году

  • 18 апреля 2017
  • 892

Общество с ограниченной ответственностью собирается заключить сделку с заинтересованностью. На какие правила обратить внимание и что сделать при подготовке.

Как определить сделку с заинтересованностью 

Сделка с заинтересованностью – это сделка, при совершении которой то или иное лицо имеет прямую выгоду и может оказать особое влияние на подготовку сделки. К подобным сделкам относят те, в которых лично заинтересован генеральный директор ООО, член совета директоров или правления ООО. Также заинтересованностью может обладать контролирующее лицо или тот, кто вправе давать обществу указания, обязательные к исполнению (п. 1 ст. 45 Закона об ООО). Заинтересованными могут быть как физические, так и юридические лица. Организацию признают заинтересованной, если кто-либо из вероятных выгодоприобретателей занимает в ней управляющую должность или контролирует деятельность.

Фактор заинтересованности должен присутствовать на момент подготовки и заключения договора. Чтобы определить это, изучите данные, которыми общество обладает в силу п. 2 ст. 45 Закона об ООО. При этом существуют исключения, когда к будущей сделке не применяют правила о заинтересованности.

Что потребуется при подготовке сделки с заинтересованностью

Чтобы заключить от имени ООО сделку с заинтересованностью, необходимо уведомить участников общества. Если потребуется, сделку нужно будет одобрить. Нарушение одного из этих условий позволит участнику ООО оспорить сделку (п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

Извещение о сделке с заинтересованностью в ООО

Общество направляет участникам уведомление, что готовят сделку с заинтересованностью. В уведомлении прямо сообщают о характере сделки, а также в соответствии с нормой абз. 2 п. 3 ст. 45 Закона об ООО информируют:

  • о второй стороне сделки,
  • о выгодоприобретателях по сделке,
  • о заинтересованных лицах и основаниях заинтересованности,
  • о предмете сделки,
  • о стоимости контракта,
  • об остальных существенных условиях или способе их определения.

Уведомление подписывает директор ООО. Документ должны получить все незаинтересованные участники ООО, а также незаинтересованные члены совета директоров, если в обществе функционирует данный орган управления (п. 3 ст. 45 Закона об ООО). Срок уведомления или указан в уставе ООО, или составляет минимум 15 дней до предполагаемой даты заключения договора.

Одобрение сделки с заинтересованностью в ООО

Участники общество вправе потребовать одобрить сделку с заинтересованностью. Директор проверяет, поступило ли в общество такое требование и кто его направил. Запросить одобрение сделки могут:

  • кто-либо из совета директоров или из членов правления ООО,
  • участник с долей не менее 1%,
  • группа участников с совокупной долей не менее 1%.

Кроме того, запрос на одобрение должен поступить в течение 15 дней до совершения сделки. Если срок пропустили или одобрить ее требует лицо, не обладающее данным правом, процедуру одобрения проводить не требуется (п. 4 ст. 45 Закона об ООО).

Как оформить решение об одобрении сделки с заинтересованностью

Одобрение сделки с заинтересованностью в ООО состоит в том, что общество принимает решение о согласии на заключение договора. Такое решение вправе принять совет директоров или общее собрание участников ООО.

Решение об одобрении сделки принимает совет директоров, если соблюдаются два условия:

  1. В уставе ООО прямо указали, что сделки с заинтересованностью одобряет совет.
  2. Стоимость сделки или имущества по сделке не выше 10% балансовой стоимости активов общества за финальный отчетный период (п. 8 ст. 45 Закона об ООО).

Если хотя бы одно из этих условий не соблюдается, решение о согласии на сделку принимает общее собрание. По общему правилу такое решение утверждают простым большинством голосов незаинтересованных лиц. В уставе ООО учредители вправе закрепить иные правила голосования для одобрения подобных сделок.

Документ об одобрении сделки с заинтересованностью в ООО

Решение об одобрении сделки оформляют документально. В тексте прямо прописывают, что совет директоров или общее собрание согласны на подписание договора от имени ООО. Помимо этого, документ должен содержать те же сведения, что и уведомление о сделке. В частности, сведения о контрагенте, о стоимости сделки и о существенных условиях договора.

Если сделку одобряет общее собрание, решение оформляют по общим правилам для решений собраний. Помимо стандартных требований к информации о сделке в решении, в тексте могут указать пределы стоимости сделки, варианты для ряда условий сделки и другие дополнительные условия.

Читайте в рекомендациях Системы Юрист

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Главные изменения в законодательстве в 2018 году
Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2018 году.

Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2018 от 04.07.2018

Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

Формулировки договоров, из смысла которых суды делают вывод, что стороны не установили досудебный порядок
Обзор практики.

Изменения в КоАП РФ в 2018 году
Все поправки в одной таблице.

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
и скачать файл
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.