Юрист компании

Выход участника из ООО в 2018 году: пошаговая инструкция для юриста компании

  • 3 апреля 2018
  • 4765

Если учредитель планирует выход из ООО по собственному желанию, юрист должен проконтролировать несколько важных моментов. Мы составили пошаговую инструкцию по выходу участника из ООО и распределению его доли по правилам 2018 года. Пользуйтесь.

Участник ООО планирует покинуть общество. Процедура выхода включает в себя несколько шагов:

  1. Проверяют, вправе ли участник выйти из общества.
  2. Рассматривают и утверждают заявление о выходе.
  3. Направляют в налоговую комплект документов о получении доли этого участника.
  4. Выплачивают участнику стоимость доли.

Если в 2018 году один из участников или учредителей ООО запланировал выход из него, убедитесь, что устав это допускает, и следуйте пошаговой инструкции.

Подготовлено по материалам Системы Юрист


Получить бесплатный доступ

Шаг 1. Проверьте, что у участника есть право на выход из ООО

Корпоративную процедуру по выходу участника из состава ООО регулируют положения Федерального закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон № 14).

Собственник доли вправе покинуть общество, если:

  1. Право выхода напрямую закрепили в уставе (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Закона № 14). Если присутствует запрет на это или в уставе о выходе из общества ничего нет, из ООО выйти нельзя.
  2. В обществе останется хотя бы один участник. Закон не допускает выхода из ООО одного из участников, если это единственный учредитель или участник, а также выхода всех участников (п. 2 ст. 26 Закона № 14).

Проверьте, что количество участников соответствует требованиям закона, а устав позволяет выйти из общества.  

Шаг 2. Проследите, чтобы заявление о выходе из ООО составили и утвердили по правилам

Собственник доли должен составить заявление о выходе из общества. Обратите внимание на оформление документа. В том числе, проверьте данные, которые укажет составитель. Например:

  • паспортные данные, если общество покидает физическое лицо;
  • полномочия представителя компании направить такое заявление, если о выходе заявляет компания.

Что проверить в заявлении

В 2018 году действуют прежние правила: перед тем как оформить выход участника из ООО, общество рассматривает его заявление. Документ:

  1. Составляют в простой письменной форме с учетом требований устава или иных внутренних документов (абз. 7 п. 2 ст. 12 Закона № 14). Например, может присутствовать правило оформить заявление на специально разработанном бланке или включить в текст особые сведения.
  2. Удостоверяют у нотариуса (п. 1 ст. 26 Закона № 14, подп. «б» п. 16 постановления Пленума Верховного суда РФ № 90). Выход их общества – сделка, которую требуется подтвердить нотариально, иначе ее признают ничтожной (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Если общество не предъявляет к оформлению собственных требований, заявление составляют в свободной форме. Обычно в документе о выходе учредителя или участника из ООО перечисляют:

  • ФИО физического лица или наименование компании;
  • адрес и контактные данные участника;
  • размер доли в уставном капитале;
  • данные об оплате доли;
  • ссылку, какой пункт устава позволяет покинуть общество;
  • указание, что ООО должно выплатить действительную стоимость доли;
  • подпись физического лица или представителя организации. Также указывают дату постановки подписи.

В каком порядке принимают заявление

Если учредитель или участник в 2018 году по собственному желанию выходит из ООО, заявление:

  • подают лично,
  • передают под роспись,
  • направляют заказным письмом с описью вложения.

В уставе могут быть особые указания, как именно следует направить заявление. Заявление должен принять генеральный директор, член совета директоров, председатель правления или сотрудник, которому общество поручило принимать подобную корреспонденцию.

Заявление о выходе

Заявление о выходе из общества

Шаг 3. Подготовьте документы в налоговую

Выход из ООО происходит путем отчуждения доли собственника обществу, это правило продолжает действовать в 2018 году. Когда участник общества покидает его, ООО приобретает собственную долю. Доля переходит в момент, когда компания получила заявление о выходе (п. 2 ст. 94 ГК РФ, подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14). Тогда же прекращается участие в ООО бывшего собственника. Юристу следует зафиксировать этот момент.

Однако для третьих лиц состав ООО меняется только после внесения изменений в ЕГРЮЛ. Налоговая вносит изменения на основании документов, которые направили из ООО. Документы на изменения подают в течение месяца с момента выхода участника из ООО (п. 7.1 ст. 23 Закона № 14). В комплект входят документы о смене собственника доли:

  1. Заявление по форме № Р14001. В частности, указывают данные о вышедшем участнике, заявителе, а также о доле, которая принадлежит ООО (см. Требования к заполнению документов).
  2. Заявление участника о выходе. Это копия, которую удостоверяет директор компании. оригинал может пригодиться ООО в случае спора с бывшим собственником. Кроме того, если заявление в налоговую заполнят с ошибками, ИФНС откажет в регистрации, и документы не вернут. Участнику придется писать новое заявление.   

Когда налоговая внесет изменения, в ЕГРЮЛ появится запись, что доле владеет общество. Юристу компании необходимо проконтролировать своевременное и правильное направление документов.

Шаг 4. Убедитесь, что компания заплатила участнику

Компания обязана выплатить бывшему собственнику действительную стоимость доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона № 14). Выход из ООО без выплаты доли возможен, если:

  • участнику выдают имущество той же стоимости, и он с этим согласен;
  • компания в предбанкротном состоянии или есть угроза, что по выплате доли появятся признаки банкротства (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона № 14). При угрозе банкротства сделку с долей бывшего участника оспорят;
  • стоимость чистых активов выражается отрицательной величиной.

Как определяют стоимости доли и срок выплаты

Сколько компания должна заплатить участнику, определяет по данным бухучета. Стоимость устанавливают на основании сведений за последний отчетный период на дату подачи заявление о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14). По общему правилу компания должна перечислить бывшему участнику деньги в течение 3 месяцев после его выхода из ООО (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14). Если в уставе указали иной срок, он не может быть дольше года с даты передачи собственником своей доли обществу (п. 8 ст. 23 Закона № 14). Также в тексте устава не должно быть ошибок в сроках. Иначе будет действовать общее правило.

Читайте в рекомендациях Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Самые популярные рекомендации в Системе Юрист в этом месяце

Восемь опасных условий договоров аренды, услуг и подряда
Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Как судиться с приставами: алгоритм работы
Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Как налоговая на самом деле проверяет сведения в ЕГРЮЛ
Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

20 новых правовых позиций судов о взыскании судебных расходов
Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Обзор практики по уведомлению контрагентов
Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.